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大成资本市场通讯2012年8月刊志存高远海纳百川跬步千里共铸大成目录编者按业界动态2012年7月中国企业上市数据以股权转让&并购方式实现退出“崛起”以IPO方式实现退出地位尚未动摇证监会IPO分道审核西部企业获优先证监会简政创业板再融资审核权或将率先下放深交所非金融企业资产支持票据登场首批三项目落地沪宁甬证监会公示第四届创业板发审委委员候选人名单非金融企业债务融资工具市场自律处分体系建成政策法规证监会发布首部诚信监管规章证监会就外资参股证券公司设立规则的修订公开征求意见证监会拟订新规推行上市公司员工持股计划上交所清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件上交所就《上市公司现金分红指引》公开征求意见2456101314192021222327303234目录大成动态大成助力昆山华恒创业板IPO项目成功过会大成助力湖北富邦创业板IPO项目成功过会大成助力随州城投成功发行市政项目建设债券大成助力武钢集团发行2012年度第三期中期票据大成助力鞍钢集团注册发行2012年度第一期中期票据大成助力中国节能环保注册发行2012年度第一期中期票据大成助力中国建筑注册发行2012年度第一期短期融资券大成助力鞍钢股份发行2012年度第二期短期融资券大成律师为方汇资本提供特殊人民币基金创新法律服务大成律师成功办理“新浪模式”下股东权纠纷系列案件大成律师为因上市纠纷被刑事指控的当事人作无罪辩护成功大成荣获2011-2012年度中国创投行业“杰出贡献奖”关于大成联系我们3363737383839394040414243454647编者按42011年，在全球处于金融风暴第二波——欧债美债危机阴影之中，国际经济面临下行风险的宏观背景下，全球主要资本市场共有611家企业上市完成613起IPO，合计总融资1,283.56亿美元。其中，中国企业共有355家上市，完成356起IPO，总融资额为615.32亿美元；尽管上市数量及融资额与2010年相比均大幅下滑，但仍占全球上市数量的41.9%和融资额的52.1%，再度雄冠全球。这些数据再一次证明，尽管国际经济萎靡不振，中国经济发展速度有所放缓，但中国企业家借助资本市场平台推动企业发展的决心没有动摇，中国政府以金融创新促进实体经济发展的步伐不会停止，中国资本市场迅猛发展的总体趋势不会改变。2011年，作为资本市场活跃的一份子，大成律师以其一贯的专业能力、敬业精神和务实作风，以参与10家企业境内IPO申报、过会率100%的佳绩，以及VC/PE、境外上市、债券发行等细分领域法律服务的超凡业绩，获得“中国十佳IPO律师事务所”、“中国VC/PE人民币基金募资最佳法律顾问机构”、“中国VC/PE人民币基金投资最佳法律顾问机构”和“（VC/PE支持）中国境内并购市场最佳法律顾问机构”等荣誉，赢得了客户和业界的尊重。走进2012年，2011年的成绩和荣誉已经成为过去。资本市场迅猛发展的机遇与市场监管日趋严苛、竞争日益激烈的挑战并存。大成律师仍应再接再励，争取更上一层楼。“没有最好，只有更好。”谨此与诸位同仁共勉。业界动态5□2012年7月中国企业上市数据□以股权转让&并购方式实现退出“崛起”以IPO方式实现退出地位尚未动摇□证监会IPO分道审核西部企业获优先□证监会简政创业板再融资审核权或将率先下放深交所□非金融企业资产支持票据登场首批三项目落地沪宁甬□证监会公示第四届创业板发审委委员候选人名单□非金融企业债务融资工具市场自律处分体系建成2012年7月中国企业上市数据6根据清科数据库统计，2012年7月共有31家中国企业在境内外资本市场完成IPO，合计融资约37.25亿美元，平均每家企业融资1.20亿美元。与上月相比，IPO数量和融资额均有所回升，其中上市数量环比上升14.8%，融资金额环比上升38.3%，与去年同期相比，7月份上市个数同比上升3.3%，融资规模同比下降1.4％。2726.943137.25上市数量（起）融资金额（亿美元）中国企业境内外上市数据对比2012年6月2012年7月2012年7月中国企业上市数据7具体来看，7月份合计18家中国企业在境内市场完成IPO，占IPO总数的58.1%，合计融资金额约21.33亿美元，占7月融资总额的57.3%，平均每家企业融资约1.19亿美元。其中，9家企业登陆深圳创业板，融资约7.32亿美元，融资额占比19.7％；6家企业挂牌深圳中小企业板，占本月IPO总数的19.4%，合计融资5.15亿美元，融资额占比13.8％；另有3家企业在上海证券交易所上市，占当月IPO个数的9.7%，融资规模约8.86亿美元，融资额占比23.8%。境外市场，7月份共有13家中国企业完成IPO，个数占比41.9%，合计融资15.91亿美元，融资额占比42.7%。其中共有10家中国企业登陆香港主板，为7月份IPO个数最多的板块，并且融资规模为15.44亿美元，贡献了7月IPO融资总额的41.4%，对7月份IPO个数及融资额的回升居功至伟。除此之外，另有2家中国企业在法兰克福交易所实现IPO，合计融资0.45亿美元，并有1家中国企业在伦敦AIM市场挂牌，融资约206.19万美元。值得注意的是，2012年以来，已经有6家中国企业赴欧上市，募集资金总额为0.58亿美元，其中2家企业获得VC/PE机构支持，而2011年全年仅有5家中国企业在欧洲市场完成IPO。在美国市场持续冰封，中国企业海外融资的渠道收窄的境况下，欧洲市场已经逐渐成为中国中小企业海外融资上市的热门之选。2012年7月中国企业上市数据82012年7月中国企业上市数据9从行业来看，按照IPO的个数，机械制造行业名列榜首，共有8家企业成功上市，建筑/工程、纺织及服装行业分别有4家企业成功IPO；能源及矿产行业有3家企业上市交易。从融资额来看，能源及矿产行业的融资额最高，约为10.89美元；机械制造行业以10.32亿美元位居其次。7月单笔融资额最高的为9.02亿美元的伊泰煤炭。以股权转让&并购方式实现退出“崛起”以IPO方式实现退出地位仍未动摇10VC/PE以IPO方式实现退出仍处主要地位尚未动摇根据清科研究中心统计，自2004年至2012年一季度，中国创业投资及私募股权投资机构投资的中国公司，以IPO、并购、股权转让及管理层收购形式实现退出的案例数共为1179笔，其中，IPO退出案例708笔，并购167笔，股权转让261笔，管理层回购43笔。占比分别为60.1%、14.2%、22.1%和3.6%。值得注意的是，股权转让与并购退出方式在中国虽不及上市退出活跃，但伴随着市盈率的逐年下降，VC/PE回报不断下滑，二级市场退出难度加大，投资机构选择股权转让和并购退出的占比近年来也在不断增加，2011年VC/PE通过股权转让和并购退出案例数分别达到46笔和62笔，较以往年份有较大涨幅；相比之下，由于管理层回购普遍存在着融资困难、定价有失公允、政府过多介入及法律制度建设不完善等问题，投资机构选择该方式退出较少。清科研究中心认为，虽然在二级市场低迷环境下VC/PE机构纷纷拓宽退出渠道，但是，被投企业选择上市仍然是创业投资暨私募股权投资机构退出和实现资本回报的主要方式，历年占比均在60.0%以上，通过IPO方式退出的主体地位难以撼动。以股权转让&并购方式实现退出“崛起”以IPO方式实现退出地位尚未动摇112011年VC/PE以并购方式实现退出享138.5%增幅2004年至2012年一季度，VC/PE机构通过并购方式完成退出的案例共167笔。2005年股权分置改革为企业的并购、重组提供了良好的市场环境和资本市场基础；另一方面，2006年1月31日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局以及国家外汇管理局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》开始施行，该办法明确外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购投资已完成股权分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份，这一对外资并购A股公司政策上的解禁为外资通过A股市场收购国内上市公司提供了便利。在“全流通”条件下，企业与投资机构的并购热情被激发，战略性并购行为大大增加，2005年至2006年共有39笔与VC/PE相关的并购案例。但伴随着全球性金融危机的爆发，我国并购市场也受到牵连，2007年至2009年并购总数合计仅有25笔。为了推动中国经济产业结构调整、促进中国经济发展，政府从2009年至2011年间出台了一系列鼓励并购重组的政策措施，为并购市场注入了强心剂，手握重金、扩张意愿强烈的国内企业拉开了并购整合的大幕，自2010年起VC/PE并购退出以股权转让&并购方式实现退出“崛起”以IPO方式实现退出地位尚未动摇12数量逐年递增，2010年VC/PE通过并购退出的案例共计26笔，同比增长1.89倍；2011年，在VC/PE机构通过IPO方式退出不畅的情况下，并购成了VC/PE重要的退出方式之一，仅2011年就有62笔并购退出案例，是2010年的2.38倍，可谓是“井喷”之势。股权转让挑起非IPO退出“大梁”2004年至2012年一季度，VC/PE机构通过股权转让方式退出的案例有261笔。具体来看，自股权转让退出的案例数量由2004年59笔的高位回落后，2005年至2010年间，VC/PE机构通过股权转让方式退出的市场一直不温不火，由于存在估值定价方面的障碍，这五年间平均每年仅有30笔股权转让退出。而随着2011年国内外经济形势恶化，资本市场严重萎缩，VC/PE大佬们一夜梦回，“IPO退出”这根索富独木桥被赋予了太多的不堪承受之重，拓宽退出渠道成了机构们关注的焦点。2011年，股权转让退出呈现出了84.0%的增幅，案例数高达46笔。而2012年3月，中国三大PE基金——鼎晖投资、中信产业投资基金管理公司以及新天域资本同意从另一家PE基金MBKPartners手中收购绿叶制药集团有限公司母公司55.0%股权，成为今年以来最受关注的PE涉足二级市场股权交易案例。证监会IPO分道审核西部企业获优先13继连续两周出现IPO审核空窗期之后，上市公司IPO分道审核悄然实施。8月9日，在最新公布的《发行监管部首次公开发行股票深交所申报企业基本信息情况表》中，证监会首次将上交所与深交所的申报企业分开排列。此前在“申报企业”一栏中，沪深两市全部拟上市企业的审核都统一排队。投行人士预计，分道审核有望让拟在上交所上市的企业驶入审核快车道，对上交所是利好。相关统计显示，在深交所排队上市的企业数量为629家，而在上交所排队上市的企业数量仅为深交所的五分之一。这就是说，拟在上交所上市的企业排队时间或因此大大减少。某投行人士称“目前上交所正在积极游说国内比较大的民营企业到上交所挂牌上市。”根据公开资料，选择在上交所上市的公司，主要是IPO发行数量在8000万股以上的拟上市企业，以及IPO发行数量在5000万至8000万股选择上交所的企业。与此同时，证监会明确表态：在符合上市标准的前提下，76家西部12省区市拟上市公司将开设绿色通道，得到优先审核。上述投行人士分析称，“在分道审核的情况下，上市地的选择或将影响到最终的审核速度。西部拟IPO项目上市速度快，获得收益相对快，投行竞争将更激烈。”中原证券策略分析师李俊接受本报记者采访时表示，此举更多的是考虑区域性平衡，“目前西部上市公司数量偏少，西部企业优先上市是金融服务实体经济的需要。”目前，西部地区企业在资本市场中的占比仍然较小。数据显示，拟在主板、创业板上市的企业683家中，西部地区首发申请66家，占比9.66%。与中东部地区比较而言，仍存较大差距。证监会简政创业板再融资审核权或将率先下放深交所14IPO不审行不行？郭主席的惊天一问曾遭到业内人士的广泛质疑，但随着其市场化改革进程的步步推进，简政、放权的思路逐步在证券系统内渗透，市场质疑声也在慢慢消退。近日，有接近监管层人士透露，创业板上市公司再融资的审核权有望率先由证监会下放到深交所。这将是股票发行制度市场化改革的又一突破。虽然距离实现真正意义上的IPO“监审分离”距离还远，但从改革方向中可以预期，下一步中小板、主板再融资审核