使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的公告

证券代码：002345证券简称：潮宏基公告编号：2011-030广东潮宏基实业股份有限公司关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、超募资金到位与管理情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格33.00元，募集资金总额为人民币99,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币94,860.19万元，其中超募资金为人民币63,860.19万元。公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人民币12,000万元偿还银行借款及补充公司流动资金，其中：（1）人民币8,749万元用于偿还银行借款；（2）人民币3,251万元用于补充公司流动资金。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》，董事会同意将募集资金超额部分人民币12,000万元用于补充公司流动资金。公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》，董事会同意使用部分募集资金购置位于广州市天河区体育西路103号4501房产，截至2011年6月30日已支付3,097.39万元。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金20,057万元实施销售网络建设（二期）项目，截至2011年6月30日已投入6,163.88万元。截至2011年6月30日，超额募集资金余额为30,598.92万元。二、交易事项概述1、基本情况为解决控股子公司汕头市朗日首饰有限公司（以下简称“汕头朗日”）的资金问题、满足长期发展需要，同时实现公司发展战略规划，经与朗日集团有限公司（以下简称“朗日集团”，是汕头朗日的另一股东，持股49%）协商一致，公司收购朗日集团所拥有的汕头朗日19%的股权，收购价为人民币2,850万元，同时，公司单方对汕头朗日进行增资，增资额人民币3,000万元，其中400万为注册资本。上述收购和增资后，汕头朗日注册资本变更为人民币2,400万元，其中公司占75%，朗日集团占25%。为提高超募资金的使用效率，节省资金成本，本次收购及增资资金人民币5,850万元拟全部使用超募资金。2、审批程序公司于2011年7月22日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的方案》。公司独立董事发表了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的独立意见》，明确表示同意公司使用超募资金人民币5,850万元用于收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资。此事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。3、本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。三、交易对方基本情况朗日集团有限公司（香港）成立于2003年3月21日，注册资本为港币1万元，注册地址为香港九龙红磡崇平街2号富德中心11楼1105-1108室。朗日集团目前持有汕头朗日49%的股份。四、交易标的的基本情况公司名称：汕头市朗日首饰有限公司成立时间：2003年7月16日注册资本：人民币2,000万元经营范围：首饰及其他工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修经营情况：根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所审字【2011】第10005320046号”“广会所审字【2011】第10005320103号”最近一年一期的审计报告，汕头朗日截至2011年3月31日主要财务数据如下：单位：元项目2011年3月31日2010年12月31日资产总额85,542,828.8679,749,054.99负债总额43,455,052.6541,685,503.55净资产42,087,776.2138,063,551.442011年一季度2010年度营业收入24,863,932.9680,352,903.67净利润4,024,224.7710,518,128.11五、《股权转让及增资协议》的主要内容与定价依据（一）《股权转让及增资协议》的主要内容1、股权转让公司以人民币2,850万元的对价受让朗日集团有限公司持有的汕头朗日19%的股权。2、增资在公司持有汕头朗日70%的股权的基础上，各方一致同意，公司作为单一增资方认购汕头朗日的增资，认购款为人民币3,000万元，其中，人民币400万元进入注册资本金，人民币2,600万元进入资本公积金。汕头朗日的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币2,400万元。3、本次收购及增资完成后，汕头朗日的注册资本总额为2,400万元，股权结构如下:股东变动前变动后备注出资额(人民币)股权比例出资额(人民币)股权比例公司1020万元51%1800万元75%朗日集团980万元49%600万元25%合计2000万元100%2400万元100%4、股权转让款和增资款的支付（1）公司应自协议生效并经相关部门审核批准后的60天内，以人民币或等值外汇完成上述股权转让款的支付。（2）公司应自汕头朗日变更设立中外合资经营企业的营业执照颁发之日起6个月内一次性缴清所认缴的新增出资额。5、协议生效条件本协议经公司董事会批准并经双方签署盖章后生效。6、违约责任任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向公司返还已经收取的股权转让款，并对汕头朗日向公司返还已经收取的增资款承担连带责任。如由于公司违反本协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，公司有义务向转让方支付该等逾期利息。如公司单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过六十个工作日，则原股东有权按照公司的实际支付款项按照本协议约定的折股办法重新调整公司的持股比例，并有权处理公司未出资部分的股权。（二）交易的定价依据及资金来源1、汕头朗日股东权益评估情况广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字［2011］第A0167号”《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法，本次评估的价值类型为市场价值。（1）资产基础法评估结论：运用资产基础法，经过评估测算，汕头朗日股东全部权益的评估值为6,759.41万元。（2）收益法评估结论：运用收益现值法对汕头朗日的股东全部权益价值进行评估，评估值为15,155.54万元。（3）评估结果分析和应用：经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，我们认为，两种评估结果合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化,且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。考虑到本次评估目的是股权转让，评估结论诣在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。因此，通过清查及评估计算，汕头朗日的股东全部权益价值的评估价值为15,155.54万元。2、定价依据经与朗日集团有限公司协商，公司以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字［2011］第A0167号”《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》评估结果为基础，确认汕头朗日的股东全部权益价值为15,000万元。受让朗日集团19%股权价格为2850万元，增加400万元注册资本的价格为3,000万元，合计为5,850万元。六、交易的目的和对公司的影响公司自2008年4月通过增资方式将持有汕头朗日的股权比例增至51%，本次通过受让其他股东部份股权以及增资后，将持有汕头朗日的股权比例增至75%。此次收购股权及增资行为，将进一步强化公司对汕头朗日的控制权，有利于公司多品牌经营战略的实施。经过多年的培育，汕头朗日所经营的“VENTI”品牌的影响力逐步提高，品牌专营店进入良性发展阶段，盈利能力将逐步增强。公司在增持汕头朗日的股权后，将进一步加大投入，加速“VENTI”品牌的拓展扩大，提升汕头朗日盈利能力，使“VENTI”品牌与“潮宏基”品牌相互补充、共同发展，最终实现公司多品牌经营的发展战略，使“VENTI”品牌成为公司新的利润增长点。七、专项意见结论广发证券股份有限公司出具了《关于广东潮宏基实业股份有限公司拟用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部分股权并进行增资的保荐意见》，核查意见认为：潮宏基此次使用超额募集资金收购汕头朗日部分股权并增资的行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次收购汕头朗日部分股权并进行增资能够进一步强化公司对汕头朗日的控制权，更有利于实现公司多品牌经营的发展战略。上述超募资金使用行为已经潮宏基董事会审议通过，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本保荐机构及保荐代表人对此无异议。八、备查文件1、董事会决议；2、监事会决议；3、独立董事意见；4、保荐机构专项核查意见；5、《汕头市朗日首饰有限公司股权转让及增资协议》；6、《汕头市朗日首饰有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》。特此公告广东潮宏基实业股份有限公司董事会2011年7月22日