使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002285证券简称：世联地产公告编号：2010-006深圳世联地产顾问股份有限公司关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元，本次发行取得超募资金28,117.38万元，本项目使用超募资金4,608万元，约占超募资金总额的16.4%。一、关联交易概述为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）迅速扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务，延展产业链，实现良好的业务协同效应和品牌协同效应，公司对深圳盛泽担保有限公司（以下简称“盛泽担保”）进行增资扩股。公司以现金方式向盛泽担保投资人民币4,608万元，根据《企业会计制度》，其中人民币3,000万元增加注册资本，1,608万元计入资本公积。增资扩股完成后盛泽担保注册资本增加到8,000万元，世联地产持有37.5%的股权，罗守坤、张艾艾分别持有56.25%、6.25%的股权。公司于2010年3月24日召开了第一届董事会第十三次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了此项议案，本议案属关联交易，无需回避表决的关联董事。此项关联交易需提交股东大会审议。世联地产与盛泽担保及其控股子公司（即深圳盛泽按揭代理有限公司、深圳市世联小额信贷有限公司）2009年至本公告之日累计发生关联交易总额为人民币46,171,250元。二、目标企业基本情况1、概况关联方：深圳盛泽担保有限公司注册资本：5,000万人民币法定代表人：罗守坤成立时间：2006年5月10号注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦4层7单元主营业务：担保（不含限制项目）2、股权及控制情况序号股东名称注册资本金（万元）股权比例1罗守坤450090%2张艾艾50010%合计5000100%公司本次计划对盛泽担保进行增资扩股，增资扩股完成后盛泽担保注册资本增加到8,000万元，世联持有37.5%的股权，详细股权结构如下：序号股东名称注册资本金（万元）股权比例1罗守坤450056.25%2张艾艾5006.25%3世联地产300037.5%合计8000100%3、主营业务情况1）业务及其发展情况盛泽担保主营业务定位为：”Mortgage&HomeLoanService”，即提供房屋按揭与家庭贷款服务。自2006年以来，盛泽担保主营业务由单一的按揭代理销售，发展为按揭代理、置业担保、现金赎楼和小额贷款等多元化房地产交易相关业务。时间2006年2007年2008年2009年2010年按揭代理按揭代理按揭代理按揭代理按揭代理现金赎楼置业担保置业担保现金赎楼现金赎楼主营业务小额信贷小额信贷按揭代理：代为银行开拓客户，取得按揭贷款客户资源，银行支付一定费用；为客户免费提供按揭咨询和银行选择服务。置业担保：二手楼交易过程中，在原按揭银行注销抵押登记至新按揭银行完成抵押登记的交易过程中，为交易双方客户向新按揭银行申请的短期赎楼贷款提供保证，并代理客户完成赎楼、注销抵押登记、过户及重新抵押等相关交易手续。现金赎楼：是置业担保业务的相似业务，为客户提供的服务相同，区别在于置业担保赎楼是使用客户向银行申请的短期赎楼贷款进行赎楼，担保公司为该短期赎楼贷款提供担保，而现金赎楼则是担保公司使用自有资金为客户垫资赎楼。小额信贷：又叫小额家庭贷款，以家庭为借款人主体，以借款人家庭信用为基础，用途为房屋购买（或装修）、家庭消费、特别开支和家庭（家族）企业生产经营用款的无抵押、无担保小额信用贷款。2）竞争地位盛泽担保自成立以来，各项业务收入及利润实现稳步增长，其中按揭代理服务在深圳市场份额达30%，排名第一；担保业务在深圳处于领先水平。主要竞争优势如下：盛泽担保所提供的综合服务价值链条较为独特，一方面能够比较有效地化解房地产市场波动带来的不利影响；另一方面能够形成对客户的交叉销售，提升服务价值，快速提高整体市场占有率。盛泽担保采取低成本运作模式，固定成本占比小，具有较大的财务优势。盛泽担保在发展阶段采取差异化竞争，包括客户选择、产品设计和营销模式，市场竞争力较强。3）发展战略业务定位：面对日益增长的二手房交易市场，提供房屋按揭及担保服务，探索业务高速增长模式，提升服务附加价值，成为中国最具有竞争力的房屋按揭服务商。具体包括按揭代理、产权办证、置业担保、现金赎楼等服务。战略目标：未来10年成为中国最具规模的房屋按揭服务商。经营目标：按揭代理：夯实深圳市场，进军异地市场，未来三年进入全国三个以上中心城市，打造全国化按揭服务机构。担保业务：未来三年进入深圳担保市场的第一梯队，同时进入全国三个以上中心城市，实现全国化战略，打造专业品牌形象。小额信贷：只限于深圳地区房屋交易过程的短期补充性信贷服务，作为按揭担保业务的自然延伸。4、财务数据根据中磊会计师事务所[2010]第8022号审计报告，盛泽担保最近三年主要财务信息如下（合并财务报表口径）：1）简要资产负债表单位：万元项目2009.12.312008.12.31流动资产16,922.567,826.27非流动资产555.88417.28资产合计17,478.448,243.56流动负债8,418.101,312.81非流动负债2,541.2955.49负债合计10,959.391,368.30归属于母公司所有者的股东权益6,400.365,353.07少数股东权益118.681,522.192）简要利润表单位：万元项目2009年2008年2007年营业收入5,205.062,192.352,261.26营业利润1,424.07315.33503.29利润总额1,426.19315.93502.88净利润1,117.43233.86440.15归属于母公司所有者的净利润819.01187.61264.213）主要财务指标情况项目2009年2008年2007年销售净利率15.73%8.56%11.68%总资产收益率4.69%2.28%3.02%净资产收益率12.80%3.50%5.02%流动比率201.03%596.15%429.55%资产负债率62.70%16.60%23.06%二、与上市公司的关联关系盛泽担保股东罗守坤持股90%，张艾艾持股10%。罗守坤、张艾艾分别持有世联地产股东深圳万凯华信投资有限公司50%的股权，间接持有公司5.09%的股份，世联地产与盛泽担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。三、关联交易主要内容1、关联交易主要内容公司以现金方式向盛泽担保投资人民币4,608万元，根据《企业会计制度》，其中人民币3,000万元作为公司增加的注册资本，人民币1,608万元转为公司的资本公积金。本次增资完成后，盛泽担保注册资本增至人民币8000万元，股本结构变更为：股东出资（人民币：万元）持股比例（%）深圳世联地产顾问股份有限公司300037.5%罗守坤450056.25%张艾艾5006.25%合计8000100%2、定价情况：公司聘请了第三方会计师事务所驻场对盛泽担保财务报表进行了审计，归属于母公司所有者的股东权益为6,400万元，折合每股1.28元。经过双方协商，本次增资扩股新引进的股东，以经审计的净资产作为定价基础；同时考虑盛泽担保已在市场上获得的领先地位，以及战略规划和业务规划对未来可实现收益的影响因素。我们和盛泽担保股东和管理层讨论和确定了未来10年的收入增长和盈利计划。在此基础上，本次增资扩股的定价，双方拟根据盛泽担保2009年12月31日经审计的净资产溢价20%，折合每股1.536元，共缴付人民币4,608万元的对价取得盛泽担保37.5％股权。经综合测算，项目的投资回报期为5.09年，内含报酬率为18%，净现值为1,840，项目经济效益可行。主要经济效益指标如下所示（项目计算期10年）：序号内容单位金额备注1营业收入万元13,586各年平均2净利润万元2,389各年平均3世联37.5%股权对应的净利润万元896各年平均4内含报酬率%18%5净现值万元1,8406回收期年5.093、增资资金来源：收购资金来源于世联地产超募资金。4、认缴增资与缴付时间：世联地产应于本次股权转让取得外商投资主管机关批复同意之日起五个工作日内，向盛泽担保足额缴纳所认缴的增资。盛泽担保应及时办理增资验资手续。5、本次增资尚需取得世联地产股东大会的审议批准。四、关联交易目的和对上市公司的影响项目实施有助于公司迅速扩大规模；探讨和发展日益增长的存量市场业务，符合世联的战略方向；能延展产业链，实现良好的业务协同效应；同时品牌叠加，实现良好的品牌协同效应。（具体分析详见巨潮资讯网《深圳世联地产顾问股份有限公司关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股可行性研究报告》）。五、独立董事、监事会及保荐机构意见1、独立董事对关联交易的意见根据上市公司独立董事有关规定，对公司董事会提交的《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了认真审阅，认为本次关联交易有助于公司迅速扩大规模，延展产业链，实现良好的业务协同效应。本次关联交易建立在平等、互利的基础上，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，且交易价格公允，有利于公司发展。公司董事会审议上述超募资金暨关联交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司董事会的决定。2、监事会对关联交易的意见本次关联交易有助于公司扩大业务规模，延展产业链。交易符合公司全体股东的利益，公司第一届董事会第十三次会议在审议上述关联交易时，无回避表决的关联董事。监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、保荐机构对关联交易发表的意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为世联地产首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：（1）上述关联交易已经2010年3月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需要回避表决的关联董事；（2）公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定；（3）上述使用超募资金是世联地产出于业务发展及经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；招商证券股份有限公司对世联地产的上述使用超募资金无异议。（4）上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；（5）招商证券股份有限公司对世联地产的上述关联交易无异议。六、备查文件1、深圳世联地产顾问股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议2、《招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司关联交易的保荐意见》3、《深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》4、《深圳盛泽担保有限公司增资协议》5、《深圳世联地产顾问股份有限公司对深圳盛泽担保有限公司增资扩股可行性研究报告》具体分析详见巨潮资讯网深圳世联地产顾问股份有限公司董事会二〇一〇年三月二十四日