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1【中国】四川立信会计师事务所有限公司审验注册资本实收或变更情况的操作规程一、为规范本所执行验资业务，明确工作要求、保证执业质量、降低执业风险，根据《独立审计实务公告第1号－验资》及其规范指南和国家工商行政管理部门的《公司注册资本登记管理暂行规定》以及相关法律、法规的规定，结合本所实际情况，制定本操作规程。二、本规程所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，包括被审验单位设立时的验资和被审验单位因合并、分立、发行新股、股权变更或注册资本增加、减少20％时等的变更验资。注册会计师承办验资业务应遵守的基本原则是：于法有据、客观公正、维护权益、实事求是。在实际工作中应当重视现场审验和书面取证，做到资料齐全，证据充分，审验属实。如遇到个别特殊疑难等情况，依据独立审计准则和相关法律法规的规定要求，应当运用合理的专业判断。三、审验资本的步骤分为接受验资委托、验资实施和验资报告三个阶段。（一）接受验资委托阶段1、本所注册会计师和业务人员在接受验资业务委托时，首先应当与委托人、被审验单位管理当局沟通，实地察看被审验单位的住所、主要经营场所、了解被审验单位的基本情况，填写《业务登记表》说明验资的内容、范围、具体要求和洽谈情况。在充分考虑验资的风险后确定是否接受委托，如接受委托，即与委托人就委托目的、审验范围、双方的责任、时间要求、验资收费、验资报告用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等事项协商一致，并签订《验资业务约定书》，一式二份，经主任室分管领导核签由法人代表盖章，一份交委托单位，一份待项目完成连同验资工作底稿一并归档。22、对于设立验资中的非首期验资或者变更验资，应当查阅被审验单位的前期验资报告，近期会计报表和审计报告以及与本次有关的验资资料，应当关注和了解被审验单位以前注册资本的实收和变更情况。如果发现其他会计师事务所对以前出具的验资报告存在问题，最好不要承接该项变更验资业务。3、在沟通、了解和实地察看被审验单位情况的基础上填写《被审验单位基本情况表》，按照要求编制《总体验资计划》，合理安排验资工作，具体执行可通过各审验项目的审验程序表实施完成，并根据情况的变化对验资计划进行修改和补充，并将情况记录于验资工作底稿。（二）验资实施阶段验资取证和审验程序是验资实施阶段的重点工作，本所注册会计师和业务人员应当实施必要的审验程序，取得充分适当、有效、完整的验资证据是发表审验意见、出具验资报告的依据。同时将验资执行过程作好记录形成验资工作底稿。对于不同类型、性质的被审验单位，应当根据实际情况，获取下列相关的验资资料。1、验资取证1.1设立验资的取证1.1.1“一般企业”设立验资还应获取：(1)被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；(2)被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；(3)出资者的企业法人营业执照；(4)个人出资者的身份证明；(5)被审验单位法定代表人及身份证明、法定代表人的任命书或股东会议决议；(6)全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；3(7)经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；(8)被审验单位住所和经营场所使用证明；(9)银行开户申请书和开立银行账户申报表；(10)银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函；(11)投入实物资产的财产清单、交接和验收证明；(12)实物资产的作价依据、权属证明材料和存放地点证明；(13)专利证书、土地使用权证、非专利技术证书等及有关无形资产出资的批准文件；(14)政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件；(15)与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据(16)实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产出资的确认文件；(17)出资者对其出资资产的权属、未设定担保等以及在规定期限内办妥有关财产权转移手续的承诺函；(18)投入注册资本实收情况明细表；(19)对非首期出资的被审验单位与出资者及关联单位往来款项清单；(20)董事会决议、股东会决议等。1.1.2“三资企业”设立验资还应获取：(1)审批机关核发的书面文件和《批准证书》；(2)企业登记机关核发的企业法人营业执照；(3)外方投资者开业证书或个人身份证明；(4)外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户、开户证明，如被审验单位在境外开立的银行账户的批准文件；(5)境外汇入汇款通知书、涉外收入申报表及国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件；(6)外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的有关交款证明、外汇管理部门批准文件、已审会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议及完税证明；4(7)以进口实物出资的购货发票、货物运输清单、货物提单、保险单及海关查验报关单等；(8)经有关部门授予资格的价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书。1.1.3“股份制企业”设立验资还应获取：(1)国务院授权部门或省级人民政府批准被审验单位设立的批文；(2)以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复；(3)证券监管部门准予公开募集股份的批文；(4)与证券承销机构达成的股票承销协议；(5)证券承销机构在承销结束时出具的承销报告；(6)招股说明书；(7)证券承销机构股款划转的证明材料；(8)发行费用清单。1.1.4“新设合并企业”设立验资还应获取：(1)合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议；(2)合并各方签订的合并协议；(3)政府有关部门批准企业合并的文件；(4)有关合并的公告；(5)合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；(6)合并各方的企业法人营业执照；(7)合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件；(8)合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单。1.1.5以净资产出资还应获取：(1)以净资产折股的审计报告；(2)净资产评估报告及对评估报告认可的有关资料以及评估基准日至净资产转入日期间的变更协议；(3)与净资产出资有关的资产、负债交接清单；5(4)对资产有关的权属转移手续、对尚未办妥银行存款户名、股权投资主体、借款主体等在规定期限内办妥变更手续的承诺函。1.1.6根据被审验单位的实际情况取得相关的会计处理资料。1.2变更验资的取证1.2.1“一般企业”变更验资还应获取：(1)被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；(2)董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；(3)政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；(4)经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；(5)注册资本变更前的营业执照；(6)以往的验资报告及相关资料；(7)新增资本股东的营业执照和近期会计报表或个人身份证明；(8)注册资本增加或减少前最近一期会计报表、审计报告、整体资产评估报告；(9)被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽回出资的书面声明；(10)以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、净资产等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；(11)与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；(12)出资者以其债权转增资本的有关董事会决议、协议及债务发生时的原始凭证和会计凭证及其账面记录明细资料。1.2.2“三资企业”变更验资还应获取：(1)注册资本变更前、后的批准文件、协议、合同、章程；(2)注册资本变更前、后的批准证书；(3)注册资本变更前、后的营业执照；(4)以货币、实物、无形资产等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）。1.2.3“股份制企业”变更验资、发行新股（含配股）、以未分配利润、资本公积、盈余公积转增注册资本和因合并、分立而变更注册本的所取资料（同设立验资）。1.2.4“合并、分立企业”变更验资所取资料基本同设立验资的“新6设合并企业”。1.2.5“整体改组、改制企业”所取资料同设立验资以净资产出资、变更验资一般企业外还需取得净资产额确认及折股比例政府授权部门的批准文件。1.2.6根据被审验单位变更情况应取得相关会计处理资料。2、审验程序2.1设立验资的一般审验程序2.1.1货币出资：遵循货币出资的审验目标和具体要求，根据被审验单位的不同类型、性质和实际情况对照“货币出资审验程序表”内容进行操作，做好审验记录。还应当：(1)检查收款凭证中（注意外商出资应从境外汇入汇款通知书）收款人的银行账号是否与被审验单位批准申请开户的账号相同，核对后复印取证并注明“与原件核对一致”，请被审验单位盖章或授权委托代理人签名盖私章。如复印的银行凭证印章不清，请核对加深清晰，以示正确的入账日期，确认正确的使用汇率，注意用途“投资款”；(2)向银行亲自填写、寄发或者由被审验单位人员倍同取回（或者由银行寄回请将信封一并留存和记录工作底稿）询证函，检查出资者缴存的出资额、币种、日期是否与收款凭证一致。如被审验单位需要可留给复印件，正本归本所；(3)向“三资企业”注册地外汇管理部门送发“外方出资情况询证函”，本所规定一式二份，编号后会同“三资企业”填写盖章附上“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”和“银行询证函回函”复印件，带回本所一份由本所专人送达外汇管理部门和取回回函，一份留存工作底稿。2.1.2实物出资：遵循实物出资的审验目标和具体要求，根据被审验单位不同类型、性质的实际情况，对照“实物出资审验程序表”内容进行操作，做好记录。还应当：(1)检查以实物出资的实物一定是已进入企业经营场地或企业的附属地，并经企业验收到位和出资各方认可的实物；7(2)对照“实物出资清单”必须亲自深入现场一一清点核对或抽盘品名、规格、型号、数量、价值等与财产价值鉴定书相关凭证一致，并对实物堆放、坐落地点、场地位置等等状况，作好“审验记录”工作底稿；(3)向“三资企业”注册地外汇管理部门送发“外方出资情况询证函”，本所规定一式二份，编号后会同“三资企业”填写盖章，将财产价值鉴定书的编号在相关备注栏中填写，附上“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”带回本所，一份由本所专人送达外汇管理部门和取回回函，一份留存工作底稿。2.1.3无形资产出资：遵循无形资产的审验目标和具体要求，根据被审验单位不同类型、性质的实际情况，对照“无形资产出资审验表”内容进行操作，做好记录。还应当：(1)检查无形资产出资中的名称、上级部门或主管部门审批文件，并经企业验收到位和出资各方认可的无形资产；(2)对照“无形资产出资清单”认真核验，作好审验记录工作底稿；(3)向“三资企业”注册地外汇管理部门送发“外方出资情况询证函”，本所规定一式二份，编号后会同“三资企业”填写无形资产出资和相关内容盖章带回本所，一份由本所专人送达外汇管理部门和取回回函，一份留存工作底稿。2.1.4净资产出资（或折股）：遵循净资产的审验目标和具体要求，根据被审验单位不同类型、性质的实际情况，对照“净资产出资（或折股）审验程序表”内容进行操作，做好记录。还应当：(1)必须要取得审计或评估报告，关注报告中提及到的“特别提示”和“重大事项”是否会影响到资产、负债以及验证净资产出资额；(2)必须要取得出资各方与被审验单位“资产、负债交接验收清单”的书面确认资料（正本）。(3)必须取得政府有关部门对国有企业净资产折股款额的批准文件，以及未折股部分的处理意见。2.1.5特殊审验程序：8根据被审验单位的不同类型、性质的实际情况，对照“特殊审验程序表”内容进行操作，做好记录。还应当：(1)对非首期出资，还应当：第一，查阅以前各期验资报告，近期会计报表和审计报告，关注以前的注册资本实收情况，关注出资者、出资额、出资比例与取得的营业执照日期、注册资本等连续性衔接；第二，关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；第三，向被审验单位获取有关前期出资已到位，出资者未抽回出资的书面声明。(2)关注有限公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。(