公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨

1东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一四年九月2中国证券监督管理委员会：作为无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“和晶科技”）本次交易申请文件提出的140755号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。本独立核查意见所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。1、请你公司补充披露上市公司前次募集资金使用情况，并说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于投资建设智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》及相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对帐单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。一、公司前次募集资金使用情况说明（一）前次募集资金总体使用情况经核查，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司于2011年12月20日向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.603元，共募集资金人民币241,800,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元，已于2011年12月23日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证审验，并出具苏公W[2011]B133号《验资报告》。公司按照有关规定开设了募集资金的存储专户对募集资金进行管理。截至本意见出具日，公司前次募集资金已累计使用201,075,929.19元，占募集资金净额的比例为94.90%。其中，公司募集资金专户累计使用200,634,252.39元，控股子公司HodgenTechnology(Thailand)Co.,Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰国和晶”或“泰国泰盈”）募集资金专户累计使用71,000美元（折合人民币441,676.80元）。截至本意见出具日，公司募集资金专户余额为0元，控股子公司泰国和晶募集资金专户余额2,841,459.39美元。上述资金余额需待公司履行境外投资企业的减资程序后汇兑至国内，投入“智能控制器生产及研发基地项目”。目前公司正在办理相关手续，预计将于2014年10月投入完毕。截至本意见出具日，公司前次募集资金使用及余额的具体情况如下：1、公司募集资金专户单位：人民币万元项目金额募集资金净额21,188.28减：已累计使用募集资金20,063.431、智能控制器技术改造项目4,159.822、智能控制器研发中心750.083、智能控制器生产及研发基地项目——募集资金投入部分4,267.094、超募资金10,886.44①偿还银行贷款4,000.00②支付收购泰国泰盈股权款2,576.10③增资泰国泰盈1,000.00④支付购买土地款2,304.00⑤智能控制器生产及研发基地项目——超募资金投入部分1,006.34减：支付各类手续费0.34加：收到银行利息699.48减：变更实施地点和实施主体转出募投项目资金1,824.00公司募集资金专户余额0.002、控股子公司募集资金专户4单位：万美元项目金额泰国和晶智能控制器技术改造项目290.31减：已累计使用募集资金7.10加：收到银行利息0.94减：支付各类手续费0.00泰国和晶募集资金专户余额284.15（二）前次募集资金使用进度情况说明经核查，截至本意见出具日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。公司实际募集资金使用进度与IPO招股说明书及后续信息披露承诺的进度对照表如下：5单位：万元募集资金投资项目IPO招股说明书2012年7月变更主体和地点注12013年4月调整进度注22013年12月调整进度注32014年8月变更部分募投注4/历次超募资金使用披露情况已累计投入金额（截至本答复签署日）募集资金投资进度（截至本答复签署日）承诺投资金额承诺完成时间承诺投资金额承诺完成时间承诺完成时间承诺投资金额承诺完成时间1、智能控制器技术改造项目8,772.42-8,772.42--4,203.99-4,203.99100%（1）公司本部8,772.422013年底6,948.422015年6月底4,159.822014年8月4,159.82100%（2）泰国和晶--1,824.002014年底44.172014年8月44.17100%2、智能控制器研发中心1,801.402012年底2013年底2015年6月底750.082014年8月750.08100%3、智能控制器生产及研发基地项目——募集资金投入部分-----4,249.49万元284.15万美元2015年6月4,267.09注570.93%注64、超募资金部分10,614.46--------（1）偿还银行贷款-----4,000.002012年1月4,000.00100%（2）支付收购泰国泰盈股权款-----2,657.142012年7月2,576.10注7100%（3）增资泰国泰盈-----1,000.002013年1月1,000.00100%（4）支付购买土地款-----2,304.002013年6月2,304.00100%（5）智能控制器生产及研发基地项目——超募资金投入部分-----1,004.072014年8月1,006.34注5100%合计21,188.28------20,107.6094.90%6注1、考虑到为三星集团等现有客户就近提供产品、服务，公司将募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用于智能控制器生产线的建设。注2、受家电行业持续低迷的影响，公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎策略原则，致使募集资金投资项目未达到计划进度，故而延期。注3、考虑到家电行业正面临转型升级的发展趋势，为把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，公司基于谨慎原则，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整。注4、鉴于公司现有的生产基地已处于满负荷运转状态，无法承载进一步的产能扩张；公司现有生产场地为租赁用地，受规划限制不能大规模改造和升级；泰国三星的订单因三星方面的计划调整，订单下达未能达到预期，为谨慎起见，公司暂缓实施“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”，将项目结余资金全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”。关于本次募投变更情况详见下文分析。该项下承诺投资金额系根据信息披露内容结合各项目累计投资金额填列。注5、已累计投入人民币金额与承诺投资金额的差异系期间利息收入。注6、该进度系已使用人民币金额4,267.09万元占承诺投资人民币金额4,249.49万元与284.15万美元之和的百分比。根据公司的安排，剩余募集资金284.15万美元计划于2014年10月全部投入智能控制器生产及研发基地项目，用于向项目建筑工程承包方中交一航局第二工程有限公司支付工程承包合同价款。待厂房建设及装修完成后，原有生产线和研发中心将搬迁至新厂房，同时用自有资金添置部分新设备，整个项目预计于2015年6月完工。注7、已累计投入金额与承诺投资金额的差异原因在于：根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款81.04万元；2013年4月，公司将该款项转回募集资金专户。71、前次募集资金投资项目进展情况经核查，公司首发招股说明书中披露的“智能控制器技术改造项目”募集资金为8,772.42万元，截至募投项目变更前已累计使用4,203.99万（含泰国和晶已使用的71,000美元，折合人民币441,676.80元），投资进度为47.92%；“智能控制器研发中心项目”募集资金为1,801.40万元，截至募投项目变更前已累计使用750.08万元，投资进度为41.64%。变更后的募投项目“智能控制器生产及研发基地项目”募集资金投入部分为4,249.49万元人民币和284.15万美元（具体投资金额以实际转出募集资金时的专户余额为准），已累计使用4,267.09万元人民币（含期间利息收入），剩余284.15万美元预计于2014年10月投入完毕。公司募投项目变更履行了相应的审批程序和信息披露义务，募集资金使用进度与信息披露基本一致。公司历次项目变更情况具体如下：（1）首发招股说明书披露的募集资金使用进度安排单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资额募集资金投入时间进度2012年2013年1智能控制器技术改造项目11,931.058,772.423,666.255,106.172智能控制器研发中心项目1,801.401,801.401,801.40--（2）变更“智能控制器技术改造项目”实施主体和实施地点2012年7月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收购后的控股子公司泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国和晶所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用于两条智能控制器生产线的建设。本次变更是基于当时公司计划利用泰国良好的投资、产业环境，实现为三星集团等现有客户就近提供产品、服务，从而提高公司的竞争能力和盈利能力，进一步巩固公司的行业地位、实现做大做强主业的考虑。8（3）“智能控制器研发中心项目”延期2013年4月18日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“智能控制器研发中心项目”完成日期延期至2013年12月31日。当时“智能控制器研发中心项目”投入未能按期完成且投入金额未达到投资计划的50%，主要原因是受家电行业持续低迷的影响，公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎策略原则，放缓研发人才、设备的引进与投入，并结合公司的发展战略，调整家电智能化及物联网方向的研发力度，确保公司产品的研发方向及募集资金的使用更符合公司发展需要，致使募集资金投资项目未达到计划进度。（4）募投项目调整实施进度2013年12月30日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目调整实施进度的议案》，同意公司调整募投项目“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”的实施进度。家电行业正面临转型升级的发展趋势，各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品。为把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，公司根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投