关于公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问

1东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告独立财务顾问二〇一三年十月中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告2声明与承诺东北证券股有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次现金发行股份购买资产的独立财务顾问。贵会于2013年8月29日下发130922号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《东北证券股有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告》（以下简称“本报告书”）。本报告书系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。如无特别说明，本报告书中所采用的简称与《东北证券股有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问核查报告》一致。中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告3目录第1题：申请材料显示，上市公司2013年6月30日资产负债率22.92%，前次募集资金使用效率偏低。请申请人结合达华智能和同行业上市公司财务状况、前次募集资金使用效果等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................................................................5第2题：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................................................................................................................5第3题：请申请人补充披露6家PE入股新东网签署协议中有关回购条款的具体内容、入股和回购的作价依据及其合理性、涉及的价款是否合法、支付是否到位、上述情形是否引发潜在的法律纠纷及对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................................................................................................................6第4题：请申请人补充说明6家PE的设立、历史沿革、股权控制关系及相关各方的关联关系，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................12第5题：请申请人补充披露标的资产最近三年股权转让价格存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。.................................................42第6题：申请材料显示，目前新东网获得的业务资质包括CMMI5、ISO9001:2008、ISO/IEC20000、高新技术企业证书、计算机信息系统集成企业资质证书（三级）等，上述资质有效期均在2013年-2015年相继届满，请申请人补充披露新东网业务资质有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................................................................................................45第7题：请申请人分类详细披露标的资产土地使用权、房屋建筑物等相应权证的办理情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................53第8题：请申请人补充披露标的资产租赁房产尚未办理备案对标的资产经营稳定性的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................54第9题：请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露交易后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制，请申请人进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源、财务管理等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。.............................................................................................56第10题：申请材料显示，标的资产的供应商和销售商存在重叠，请申请人补充披露各业务模块的经营及盈利模式，请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................65中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告4第11题：请申请人补充披露标的资产的销售客户、采购客户与产品之间的关系、收入、成本的确认依据、确认过程以及结算方式，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................................................................................................................71第12题：申请材料显示，2013年上半年，软件产品开发与销售和技术服务收入较往年全年水平出现大幅下降，请申请人结合行业整体情况和标的资产2011年和2012年上半年收入情况，补充披露标的资产2013年上半年收入波动的合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................75第13题：申请材料显示，标的资产客户集中度较高，2013年上半年已实现营业收入占2013年全年预测收入的比例较低，请申请人结合市场需求、竞争对手及相关技术、客户经营情况、2013年上半年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性；（2）2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................79第14题：请申请人补充披露标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................................93第15题：盈利预测和评估报告对2013年销售费用存在差异，请申请人补充披露差异的原因，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................96第17题：申请材料显示，本次交易标的资产盈利补偿期限为2013年至2015年，2016年仍保持较高增长，另外，《盈利预测补偿协议》仅确定股份支付部分的补偿方式，未确定现金支付部分的补偿方式，请申请人补充披露盈利补偿安排是否可有效覆盖风险，并制定有效补偿方案及实际可行的保证措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................................................97第18题：请申请人补充披露标的资产是否涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................99第19题：请申请人补充披露标的资产是否涉及特许经营，如涉及，是否取得相关主管部门的确认或批准，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................101中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问核查报告5第1题：申请材料显示，上市公司2013年6月30日资产负债率22.92%，前次募集资金使用效率偏低。请申请人结合达华智能和同行业上市公司财务状况、前次募集资金使用效果等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调整，取消配套融资。2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”鉴于公司拟取消配套募集资金，因此公司不再补充披露本次募集配套资金的必要性。经核查，本独立财务顾问认为：达华智能根据市场变化和证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消重组配套融资不构成重组方案的重大调整；无需进一步补充披露本