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1证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2010‐035 深圳市华测检测技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局发布的深证局公司字【2009】65号文、证监公司字【2007】28号文，即《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求，为了增强公司的规范运作，提高公司的治理水平，公司成立了以董事长万峰先生为总负责人的“治理专项活动工作小组”，切实开展了“治理专项活动工作”。 根据计划安排，公司专项活动工作小组严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》相关法规规定，对照深圳市证券监督管理局发布文件逐项进行了自查，并形成了《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》以及详细的《“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 经公司第一届董事会第二十七次会议审议，自开展上市公司治理专项活动以来，本公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证券监督管理局对专项治理活动的要求进行了认真的自查后认为，在公司治理方面本公司还存在以下几个方面的不足，需要不断完善： 1.总裁的议事规则尚需进一步修改及完善； 2.需要进一步完善对经理考核指标的差异化和明细化。 二、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 2大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不断建立和完善内部规章制度，规范公司运作，加强信息披露与投资者关系管理，公司治理的各方面基本都能够符合相关法律法规要求。 （一）关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保中小股东的话语权，充分行使自己的权利。并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开和表决程序的合法性，并出具法律意见书。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。（二）关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东为万峰、万里鹏父子，合计占股比例为33.99%，该部分股权不存在质押或其他有争议的情况。万峰除持有本公司股份并参与公司经营管理外，还分别持有冠智达70%股权和智达环境31.50%股权，但未参与冠智达和智达环境的经营管理；万里鹏除持有本公司股份并参与公司经营管理外，未投资与控制其他企业。控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，重大事件或决议都需通过董事会或股东大会选举表决，公司具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。（三）关于董事与董事会： 公司目前制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规章制度。公司董事会由八名董事组成，其中独立独事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具有所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务及行使权利，独立董事能够不受影响的独立履行职责，不存在连续3次未出席会议的情形。董 3事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。（四）关于监事与监事会： 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开、表决程序严格按照此规则执行。全体监事都能认真履行职责，出席股东会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。（五）关于建立、健全各种制度： 公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资决策程序与规则》、《投资者关系管理制度》、《累计投票制实施细则》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《关联交易决策制度》等，以及涉及到财务及采购管理、业务流程控制、实验室检测流程、人力资源管理、信息安全等方面的内控制度。（六）关于关联交易： 公司制定了《关联交易决策制度》，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决要求。并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。 公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。 （七）关于信息披露与透明度： 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，规定了信息披露的管理工作， 4明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。公司的信息均公告在证监局指定网站上，公司将进一步完善对加强信息披露与透明度的治理。 （八）公司逐步健全内部控制制度： 内部控制制度保证了公司股东大会、董事会决议的有效落实，保护了公司股东（特别是中小股东）的利益，保证了公司经营业务的正常有效进行，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营目标的实现和经营效率的提高，符合公司发展的实际需要，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。在日常经营中，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。公司在未来将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁布的法律法规落实到公司管理的各个方面，不断加强公司的治理结构建设，不断健全和完善公司在财务管理、业务流程控制、实验室检测流程、人力资源管理、信息资讯流转、对外信息披露等方面的内控制度，并建立健全内部监督机构的职能和职责，使各项内控制度能落到实处。 三、公司治理存在的问题及原因 由于公司一直严格依照相关法律法规的要求规范运作，自查中发现治理情况基本符合相关法律法规要求，不存在重大问题，发现存在的问题有以下几点： （一）总裁的议事规则尚需进一步修改及完善。 原因分析：2008年3月公司一届董事会7次会议通过了《总裁工作细则》，根据公司经营发展需要，该细则面临补充及修订，公司管理层在进行讨论，待修订完毕后将报送董事会审议，通过后实施。 （二）需要进一步完善对经理考核指标的差异化和明细化。 原因分析：公司制定了《高管激励制度》，设置一系列考核指标考核高管在任期内的目标完成情况，并上报公司董事会审议备案。公司董事会薪酬与考核委员会每年年末对经理层上一年度的经营绩效进行考核，并依据考核结果进行奖惩。随着公司的各产品线多样化发展，公司目前需要进一步细化及差异化不同事业部高管的考核指标，公司计划进一步修改及完善相关制度，并提交董事会讨论。 四、整改措施、整改时间及责任人 5根据上述问题，公司制定了相应的整改计划，拟于10月15日前完成整改，整改总责任人为公司董事长万峰先生。具体措施如下： （一）进一步完善《总裁工作细则》 由总裁办公室根据公司经营发展需要，广泛征集高管层的意见或建议，对《总裁工作细则》进一步完善，并报送董事会审议后实施。（二）进一步完善高管考核与激励制度 为确保公司高管层更好的履行自己的职责，确保公司奖惩与绩效的统一，总裁组织各事业线和职能部门的高管，根据各自的工作特点、岗位责任、年度经营目标、激励方法方式，在原有考核制度的基础上，将考核指标明晰化、差异化，制定符合自身特点的考核与激励办法，提交董事会薪酬与考核委员会讨论，委员会提交董事会审议。五、有特色的公司治理做法 （一）紧抓企业文化建设，不断增强企业凝聚力 企业文化维系着企业的持续发展，它体现了一个企业经营管理的核心主张。公司在经营过程中，围绕核心价值观：“诚信、专业、团队、服务、成长”，始终坚持“致力于建设优秀团队，树立廉洁形象，为客户提供专业及独立之服务，以成为中国检验测试与验证行业之优良品牌”的愿景，以及“成就华人世界的检测领导品牌”的宗旨，有力的保证公司出具报告的公信力，提升了公司的品牌形象，通过对团队的培养，企业凝聚力得到了有效的提高。 （二）管理层的有效沟通 公司的管理层由总裁以及各事业部和职能部门的副总组成，管理层的齐心协力对公司经营业绩能够产生强大的推动作用，一直以来，公司都非常重视高管层的有效沟通，公司在创业中的集体奋斗、群策群力，形成了高管层的集体办公理念，提高了议事效率，另外，高管每月度定期召开例会，对公司经营中的重大事项进行商议，在授权范围内实施经营决策，多方面保证了公司的经营效率。 六、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，也根据自查中出现的问题制定了整改计划， 6欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平，完善公司内部控制制度。特此公告 深圳市华测检测技术股份有限公司董事会 2010年7月31日