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证券代码:002035证券简称：华帝股份中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书上市公司名称：中山华帝燃具股份有限公司上市公司住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华帝股份股票代码：002035交易对方：中山奋进投资有限公司住所：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区通讯地址：中山市小榄镇南堤路68号之一五楼A区独立财务顾问签署日期：二〇一二年十二月中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-1公司声明本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-2重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：1、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫100%股权，其中发行股份42,000,000股，支付现金48,620,000.00元，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过120,000,000.00元，不超过本次交易总额的25%。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变动。华帝股份本次募集配套资金以现金及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。2、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。3、标的资产的交易价格：本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为百得厨卫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012年6月30日为基准日，百得厨卫100%股权评估值为381,191,700.00元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，百得厨卫100%股权作价380,000,000.00元。4、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行42,000,000股，同时向奋进投资支付现金48,620,000.00元。发行股份的价格为7.89元/股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价7.50元/股），该发行价格已经华帝股份股东大会审议批准。中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-3向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过15,000,000股。本次交易完成后，华帝股份总股本不超过302,633,388股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。5、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，“除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。”向其他特定投资者发行股份数量不超过15,000,000股，其认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。6、交易对方的补偿承诺：交易对方奋进投资承诺，百得厨卫2012年度、2013年度和2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,809万元、4,180万元和4,393万元。本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。7、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。8、本次交易方案实施需履行的审批程序中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-4根据有关法律法规的规定，本次重组方案已经公司股东大会审议批准，尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。9、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：（1）标的资产的估值风险本次交易的标的资产百得厨卫100%股权的评估值为381,191,700.00元，增值率为63.83%，增值原因详见“第四章交易标的基本情况/九、百得厨卫100%股权评估情况/（三）两种评估结果的差异及其原因”。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。（2）盈利预测风险本报告书中“第十章财务会计信息”包含了标的公司和本次交易后公司2012年度、2013年度的盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。（3）本次交易形成的商誉减值风险本次交易完成后，在华帝股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果百得厨卫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华帝股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和百得厨卫在产业链、客户资源方中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-5面的互补性进行资源整合，积极发挥百得厨卫的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持百得厨卫的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。（4）宏观调控风险2012年以来，受经济低迷、房地产调控等因素影响，吸油烟机、燃气灶、热水器等主要厨电产品销售额均出现不同程度的下跌。经济低迷及国家对房地产调控的持续时间和影响程度具有不确定性，提请投资者注意风险。除上述风险因素外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露的风险提示内容，注意相关风险。10、上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺。上市公司董事会于2012年7月16日制订了《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012年度至2014年度）》，对现金分红政策作出了相关规定。上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺：（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现金分红政策。”（2）九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。”中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书1-2-6目录公司声明..........................................................................................................................................1重大事项提示..................................................................................................................................2目录..............................................................................................................................................6释义............................................................................................................................................10第一章本次交易概述..................................................................................................................14一、本次交易的背景.............................................................................................................14二、本次交易的目的.............................................................................................................17三、本次交易的决策过程.....................................................................................................18四、交易对方、交易标的及交易价格.................................................................................19五、本次交易构成关联交