发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查

华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一三年十月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见2特别说明及风险提示1、《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。2、本次交易相关事项已经力源信息第二届董事会第八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）力源信息关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）力源信息关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见3目录特别说明及风险提示...........................................................2目录.......................................................................3释义.......................................................................5第一节绪言..................................................................8一、本次交易的具体方案...................................................8二、独立财务顾问........................................................15第二节独立财务顾问承诺及声明...............................................17一、独立财务顾问承诺....................................................17二、独立财务顾问声明....................................................17第三节独立财务顾问核查意见.................................................19一、上市公司董事会编制的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求19二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中....................................19三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响......................20四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中....................................................22五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求......23六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍......................41七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项..........................................................41八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.....................................................................42九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准...........................................................................42十、本次独立财务顾问核查结论性意见......................................43第四节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见.................45一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见4钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业......................................................45二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市.......................................................................45三、本次重大资产重组是否涉及发行股份....................................46四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形................46第五节独立财务顾问内核情况说明.............................................47一、华泰联合证券内部审核程序............................................47二、华泰联合证券内核意见................................................47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见5释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司/上市公司/力源信息指武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300184鼎芯无限/标的公司指深圳市鼎芯无限科技有限公司南海成长指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）泰岳投资指深圳市泰岳投资有限公司中科江南指常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）久丰投资指中山久丰股权投资中心（有限合伙）交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等5名股东指侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资交易标的/标的资产指侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权收购价格/交易价格指力源信息收购标的资产的价格发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无限65%股权标的股份指上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的鼎芯无限65%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份预案/本预案指《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》《发行股份及支付现金购买资产协议》指力源信息与侯红亮等5名股东于2013年10月16日签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、中山久丰股权投华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见6资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指力源信息与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》本核查意见指《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干问题的规定》指《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《备忘录13号》指《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》《备忘录14号》指《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行股份的定价基准日指力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见7日元指人民币元独立财务顾问/保荐机构/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司最近两年一期指2011年和2012年和2013年1月至6月注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见8第一节绪言一、本次交易的具体方案（一）交易概述本次交易中，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上市公司”或“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中科江南”）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”、“标的公司”）合计65%的股权。本次交易前，力源信息未持有鼎芯无限的股权；本次交易完成后，鼎芯无限将成为力源信息的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为15,600万元，其中以现金方式支付4,000万元，其余部分以股份方式支付。具体情况为：交易对方上市公司股份支付（股）现金支付（万元）对应标的公司权益比例预估值（万元）侯红亮9,115,3102,520.8540.96%9,831.33南海成长2,892,7