发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一三年九月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见2特别说明及风险提示1、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》中予以披露。2、本次交易相关事项已经宝馨科技第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）宝馨科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）宝馨科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见3独立财务顾问承诺及声明一、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见43、本核查意见不构成对宝馨科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见5目录特别说明及风险提示................................................2独立财务顾问承诺及声明............................................3一、独立财务顾问承诺.........................................................3二、独立财务顾问声明.........................................................3目录.............................................................5释义.............................................................7第一节序言......................................................10一、本次交易的具体方案......................................................10二、独立财务顾问...........................................................15第二节财务顾问核查意见..........................................16一、上市公司董事会编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求..16二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中........................................16三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响..........................17四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................19五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求......................................................19六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求.................30七、宝馨科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.....................................................................32八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍........................32九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................32十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.........................................................................33十一、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准...........................................................................33十二、本次独立财务顾问核查结论性意见........................................34第三节独立财务顾问内核情况说明..................................36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见6一、华泰联合证券内部审核程序................................................36二、华泰联合证券内核意见....................................................36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见7释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语公司/上市公司/宝馨科技指苏州宝馨科技实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002514友智科技/标的公司/交易标的指南京友智科技有限公司交易对方/认购人指自然人陈东和汪敏夫妇标的资产指自然人陈东和汪敏夫妇所持有的友智科技100%的股权本次交易/本次重组指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买南京友智科技有限公司2名自然人股东合法持有的友智科技合计100%的股权，同时向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%配套融资指上市公司拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%《现金及发行股份购买资产预案》/预案指苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案本核查意见指《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问核查意见》《发行股份及支付现金购买资产协议》指宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见8《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干问题的规定》指《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《备忘录第17号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项》《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行股份的定价基准日指宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日元指人民币元本独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司二、专业术语烟气监测系统指对大气污染源排放的气态污染物和颗粒物进行浓度和排放总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置工业过程分析仪器指用于连续或断续生产制造过程中，测量生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算分析系统、检测仪表、执行机构和装置注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问核查意见10第一节序言一、本次交易的具体方案（一）交易概述本次交易前，友智科技100%的股权由自然人陈东和汪敏夫妇合法持有，本次交易宝馨科技将通过非公开发行股份及