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精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书天津水泥股份有限公司二○○六年十二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1、本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的手续,因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。3、本公司第一大股东天津市建筑材料集团(控股)有限公司及关联股东天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所共四家机构与天津天保控股有限公司签署了股权划转协议,拟将所持有的本公司全部股权无偿划转至天保控股;该股权划拨事项尚需经过天津市人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务。上述审批事项将成为本次重大资产重组的生效条件。本次股权划拨完成后,天保控股将成为本公司控股股东,因此本次重大资产重组构成关联交易。4、本公司2005年亏损8088.7万元,2006年预计仍将亏损,如果本公司连续两年亏损,深交所将对本公司股票交易实行退市风险警示。5、本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为为天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产购买的资产而进入本公司的,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和盈利能力。6、根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》,公司除银行贷款外的所有负债将随资产转入天保控股或其指定的第三方,由其承担。但截至本报告签署日,仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权,将会给公司带来债务风险。7、本公司为天津市人农药业有限责任公司(以下简称“人农药业”)对上海浦东发展银行的3000万元借款提供不可撤销连带责任担保,上述或有债权人向本公司主张债权时,可能会给公司带来债务风险。精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料8、根据建材集团、新材房产、建材进出口公司、建材科研所与天保控股签署的《股权划转协议》,天保控股将持有本公司67.59%的股份,将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。9、由于本次资产置换以本次股权划转完成且公司股权分置改革经过相关股东会议通过为前提,故完成时间具有较大不确定性,公司无法准确预测2007年度的盈利状况,故公司并未对公司2007年的经营情况作出盈利预测,提请广大投资者注意风险。本公司在此特别提醒投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险分析及对策”等有关章节的内容。释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:本公司/公司/上市公司指天津水泥股份有限公司天保控股指天津天保控股有限公司建材集团指天津市建筑材料集团(控股)有限公司新材房产指天津市新型建筑材料房地产开发有限公司建材进出口公司指天津建筑材料进出口有限公司建材科研所指天津市建筑材料科学研究所天保房产指天津市天保房地产开发有限公司天材房产指天津市天材房地产开发有限公司保税区指天津港保税区空港加工区指天津空港物流加工区本次重大资产重组/本次指本公司以除应收控股股东及其下属企业非经营性占款(合重大资产置换/本次重组计122,042,557.01元)、全部银行借款(合计203,591,908.00元)及天材房产80%的股权(合计71,985,465.63元)之外的全部资产与负债以经审计的账面净值556,255,949.55元作为基础价格(如基础价格低于置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评估价格的10%,将对基础价格进行调整,保证置出资产的价格不低于该价格的90%)与天保控股拥有的天保房产公司100%的股权经评估合计589,216,869.80元人民币的资精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料产净值进行置换。股权划转/本次股权划转指2006年12月14日,天津市政府以津政函【2006】166号文,将建材集团所持有的天水股份的160,227,013股国有法人股(占公司总股本67.12%)及建材集团下属全资子公司新材房产、建材进出口公司、建材科研所合计持有的天水股份的1,108,800股法人股通过行政划转方式划入天保控股。以上划转股份合计为161,335,813股,占公司总股本67.59%。《股权划转协议》指《天津市建筑材料集团(控股)有限公司、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所与天津天保控股有限公司关于天津水泥股份有限公司股权划转协议》资产置换协议指本公司与天保控股为本次资产置换签订的《资产置换协议》承诺函指建材集团为本公司与天保控股进行本次资产置换签署的《天津市建筑材料集团(控股)有限公司关于承担天津水泥股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》本报告书指《天津水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》独立财务顾问报告指《渤海证券有限责任公司关于天津水泥股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》独立财务顾问/渤海证券指渤海证券有限责任公司精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料亚太中汇指亚太中汇会计师事务所有限公司利安达信隆指利安达信隆会计师事务所有限责任公司华夏松德指天津华夏松德有限责任会计师事务所北京观韬/律师指北京市观韬律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会证监会105号文/《通知》指证监会发布的证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》深交所指深圳证券交易所上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会天津国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元第一章绪言本公司与天保控股于2006年12月19日签署了《资产置换协议》。2006年12月19日,经本公司第三届董事会第十一次会议审议,本公司将除应收控股股东及其下属企业非经营性占款(合计122,042,557.01元)、全部银行借款(合计203,591,908.00元)及天材房产80%的股权(计71,985,465.63元)之外的全部资产与负债以2006年6月30日经审计的账面净值556,255,949.55元作为基础价格(如基础价格低于置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评估价格的10%,将对基础价格进行调整,保证置出资产的价格不低于该评估价格的90%)与天保控股拥有的天保房产公司100%的股权经评估合计589,216,869.80元人民币的资产净值进行置换。由于本次重大资产置换以本次股权划转获得天津市国资委及国务院国资委的批准,且中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务为前提条件,故天保控股为本公司潜在的实际控制人并形成潜在的关联关系,本次资产置换构成关联交易。截至本报告书发布之日止,建材集团持有的天水股份国有法人股中的6000万股处于质押状态,占其持有全部股份的37.45%;4050万股处于司法冻结状态,占其持有全部股份的25.28%。天水股份6000万股国有法人股质押权人中国工商银行股份有限公司天津河北支行(以下简称“河北工行”)已签署《同意函》,同意该部分质押股份由建材集团无偿划至天保控股;天水股份4050万股国有法人股司法冻结的申请人天津市国际信托投资公司(以下简称“天津国投”)已经签署《关于天水股份4050万股股权解冻的同意函》,同意在建材集团一次性支付4000万元人民币当日,立即解除该项司法冻结。截至本报告书出具之日,建材集团已经一次性支付其人民币4000万元整,相关的股权解除冻结手续正在办理之中。因此,本次股权划精品资料网()25万份精华管理资料,2万多集管理视频讲座精品资料网()专业提供企管培训资料转不存在法律障碍,待监管部门审核通过后即可执行。公司目前业务主要是水泥产品的生产与销售,由于受宏观经济调控,资源供应紧张,原燃材料、水电、运费价格上涨,外部拖欠严重、资金严重短缺等因素的影响,生产规模受到限制,水泥产品价格下降,成本大幅上升;公司另一项主业房地产开发,因原开发的商品房已销售完毕,新开发的项目尚未竣工形成销售,影响房地产开发收入大幅减少。由于公司面临的上述经营情况,目前总体经营出现亏损,且预计亏损情况近期将不会发生改变。为彻底改善公司基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益,顺利完成股权分置改革,公司需实施重大资产重组。本次天保控股以其拥有的房地产类权益资产置入本公司,本公司将转化成为天津港保税区、空港加工区两区的生活区提供商住房地产开发及各种出租物业(不含工业)运营等综合配套服务的区域房地产运营商,公司的盈利能力和企业价值有望得到大大提升。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的,经股东大会表决通过,并经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。本次天保控股置入上市公司的资产按照评估值定价,较其原账面价值溢价57.72%。因此本次资产置换还需经股东大会表决通过并经流通股股东分类表决通过方可实施。本次资产置换置入资产的净值为589,216,869.80元,占本公司2005年12月31日经审计的合并报表净资产556,672,358.78元的比例达到105.85%。根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产重组行为,需经中国证监会审核无异议以及本公司股东大会审议通过后方可实施。第二章与本次资产置换有关的当事人一、资产置出方:天津水泥股份有限公司注册地址:天津市和平区贵州路4号法定代表人:周宝泉电话:022-23046662传真:022-23046081联系人:王鸿林二、资产置入方:天津天保控股有限公司注册地址:天津港保税区海滨六路2号法定代表人:邢国友电话:022-25761744传真:022-25760219联系人:李军三、独立财务顾问:渤海证券有限责任公司注册地址:天津市河西区宾水道3号法定代表人:张志军电话:022-28451628传真:022-28451611联系人:吴永强四、财务审计机构(一):利安达信隆会计师事务所有限责任公司精品资料网()25万份精华管理资料,2
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