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证券代码：300156证券简称：天立环保公告编号：2011‐028天立环保工程股份有限公司关于资产收购的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次（临时）会议决议，公司拟用自有资金15,000万元收购孙刚、张云喜、朱元春持有吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久三鸣页岩科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。（决议公告见2011年4月30日巨潮咨询网）。现将有关详细情况公告如下：一、交易概述1、交易基本情况公司拟利用自有资金15,000万元收购目标公司，收购完成后，目标公司变更为公司全资子公司，本次收购不构成关联交易、不构成重大资产重组。2、董事会审议情况2011年4月28日，公司召开了第一届董事会第二十四次（临时）会议，会议通过了《关于公司收购吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久三鸣页岩科技有限公司的议案》，经表决，9票赞成、0票弃权、0票反对。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，本次资产收购尚需提交股东大会审议。二、交易对方的基本情况公司本次资产交易的对方为孙刚、张云喜、朱元春。孙刚，男，汉族，1958年8月出生，住所：长春市宽城区钻石礼都D10栋2门104室，身份证号：220103196210052515，持有目标公司60%的股权。张云喜，男，汉族，1962年10月出生，住所：长春市宽城区钻石礼都D10栋2门104室，身份证号：220103196210052515，持有目标公司20%的股权。朱元春，男，汉族，1970年1月出生，住所：长春市二道区东站街道吉柴六区委256组，身份证号：220105197001011415，持有目标公司20%的股权。三、交易标的基本情况1、本次资产收购的标的为吉林三鸣页岩科技有限公司和长岭永久三鸣页岩科技有限公司。具体情况如下：公司名称吉林三鸣页岩科技有限公司长岭永久三鸣页岩科技有限公司住所长春市宽城区汉口大街21号6栋1105室长岭县永久镇法定代表人孙刚孙刚注册资本人民币伍佰万元人民币伍佰万元股权结构孙刚货币出资300万元，占注册资本的60%，张云喜货币出资100万元，占注册资本的20%，朱元春货币出资100万元，占注册资本的20%。孙刚货币出资300万元，占注册资本的60%，张云喜货币出资100万元，占注册资本的20%，朱元春货币出资100万元，占注册资本的20%。公司类型有限责任公司有限责任公司注册号220000000085198220722000004640经营范围陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产、销售；用农副产品生产研究建筑用纸面草板（需国家专项审批除外，凭环保许可证经营）经营现状公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂及高效保温陶粒砂切块产业技术开发，利用其掌握的页岩资源进行新型建材生产加工。公司由于工艺技术原因，生产设备调试尚未成功，建材项目尚未投产。公司【小颗粒优质页岩陶砂及高效保温陶粒砂切块产业技术开发】项目于2007年获得国家级星火计划项目证书。公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂及高效保温陶粒砂切块产业技术开发，利用其掌握的页岩资源进行新型建材生产加工。公司由于工艺技术原因，生产设备调试尚未成功，建材项目尚未投产。最近一期主要财务数据目标公司营业收入为0，净利润为-17.27，资产总额为884.3万元，所有者权益为3861.45万元（以上数据来源于天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2011】2-158号和天健审【2011】2-159号《审计报告》）。核心资产根据吉林省国土资源厅划定矿区范围批复的通知（【2006】0082号），公司持有的吉林省国土资源厅颁发的中国人民共和国采矿证（证号：2200000711253）矿区范围内页岩地质储量为3672万吨。根据吉林省国土资源厅划定矿区范围批复的通知（【2007】022号），公司持有的吉林省国土资源厅颁发的中国人民共和国采矿证（证号：2200000711269）矿区范围页岩地质储量为4083万吨。2、交易评估情况公司聘请开元资产评估有限公司作为评估机构，该评估机构以2011年3月31日为基准日，出具了开元（京）评报字【2011】第19号和开元（京）评报字【2011】第20号的《评估报告》，截至2011年3月31日，吉林三鸣页岩科技有限公司的资产账面值为445.14万元，增值额为14245.66万元，增值率为3100.27%；长岭永久三鸣页岩科技有限公司账面价值为439.17万元，增值额为2004.01，增值率为356.32%。目标公司评估价格总价为16249.67万元。目标公司主要资产为采矿权，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报【2011】168-1号和天兴评报【2011】168-2号评估报告书，对于目标的采矿权进行评估，评估价格合计为15700万元。目标公司取得矿权时间较早，当时国际国内常规能源价格维持在较低价格，油页岩开采及提油无法取得较好的经济价值，随着全球能源危机的不断的显现，常规能源缺口的加大，价格日益高涨，积极寻找替代能源已经成为国家战略，油页岩的价值被重新认识并迅速发展。因此造成了较高的增值率。评估机构依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》规定，采用折现现金流量法，现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，并作了必要的市场调查和征询，评估价格真实反应了目标公司采矿权的实际市场价值，因此评估价格公允。四、交易协议本次收购已经公司第一届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司管理层签订本次收购的相关协议，办理公司变更登记事宜。本次收购涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。五、收购资产的目的和对公司的影响公司利用现有的密闭矿热炉节能环保及综合利用技术为基础，结合北京科技大学在油页岩行业全国领先的技术研发能力，推进油页岩全资源化综合利用技术在油页岩行业的应用，打造公司油页岩利用技术研发、干馏密闭炉设备设计与制造、油页岩全资源产业开发的闭环油页岩产业链，使公司不仅可以开发、推广环保高效全资源油页岩干馏密闭炉设备及节能减排解决方案，同时可以使公司依托掌握的相关技术延伸至油页岩利用领域，从而丰富公司的收入结构、提高公司综合公司的综合竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远规划发展。六、本次收购存在的风险1、公司已与北京科技大学合作开发油页岩全资源利用的新技术，但在本公司尚未有实际工程应用，同时该技术存在不断完善改进的可能性。2、该项目主产品页岩油市场需求旺盛，处于供不应求状态。但该项目副产品如复合肥、建材等产品，需要公司开拓市场，建立相应销售团队及销售网络。3、公司将利用自有资金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的压力。4、本次收购不构成关联交易，但需经公司股东大会批准后方可实施。七、备查文件1、第一届董事会第二十四次（临时）董事会决议。2、天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2011】2-158号和天健审【2011】2-159号《审计报告》。3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报【2011】168-1号和天兴评报【2011】168-2号评估报告书。4、开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字【2011】第19号和开元（京）评报字【2011】第20号的评估报告。特此公告。天立环保工程股份有限公司董事会2011年4月30日