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实物资产与无形资产第一节实物资产第二节无形资产第一节实物资产•一、国际投资中实物资产的取得方式•（一）跨国购并及其优缺点跨国购并是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。吸收式兼并、创立式兼并•1．跨国购并的类型•（1）按购并双方所处的行业关系：横向购并；纵向购并；混合购并•（2）按购并是否在购并双方互愿互利基础上进行：善意收购；恶意收购•（3）按购并所采取的基本方法：现金收购；股票收购杠杆并购非杠杆并购（5）按并购是否公开向目标企业股东提出分公开要约并购非公开要约并购（6）按目标公司是否上市公司分上市公司并购非上市公司并购案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴资源有限公司（4）按并购所需资金来源分跨国并购的发展概况1898-1903第一次浪潮1920-1930第二次浪潮20世纪60年代第三次浪潮20世纪80年代第四次浪潮1994年至今第五次浪潮年份、亿美元199619971998199920002001200220032004FDI总流量3590464064408650127007350651056006480跨国并购总额2270304853167660114385940370029703810并购所占比重%63.265.782.588.690.080.856.853.058.82003年全球十大并购事件排名事件交易规模（亿$）交易时间1美洲银行并购波士顿舰队金融公司492.6110月27日2美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产42010月8日3意大利Olivetti收购意大利电信股权278.43月8日4美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并161.3611月17日5美国ATI公司收购WellPointHealthNetwork公司157.2310月27日6俄罗斯尤科斯公司收购SibirskayaNeftyanaya公司136.154月22日7美国Manulife金融公司与JohnHancock金融公司合并110.639月25日8美国通用电气收购英国Amersham公司94.4610月10日9美国自由媒体公司收购QVC公司股权79.025月15日10法国电信收购OrangeSA股权77.89月1日排名事件交易规模（亿$）交易时间1美国辉瑞制药收购法马西亚5957月15日2美国Comcast集团收购AT&T宽带公司2925月14日3法国农业信贷银行收购里昂信贷银行20112月16日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行15311月14日5英国NTL电缆通信集团重组1064月16日6中国移动通信集团资产收购1036月24日7英国GRID公司收购LATTICE能源集团9410月21日8美国诺思罗普格鲁曼收购TRW集团787月1日9德国RWEAG能源集团收购英国INNOGY控股公司743月22日10德国沃达丰集团收购法国Cegetel电信集团6710月2日2002年全球十大并购事件2001年全球十大并购事件•惠普与康柏合并（190亿$）•分拆微软告败•英国保诚保险集团合并合众美国通用保险•德国电信公司收购美国声流无线通信公司•欧洲三大钢铁公司大合并•安联保险公司收购德累斯顿银行•花旗银行收购墨西哥国民银行•美国航空公司收购美国环球航空公司•雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司•第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行2007年中国十大并购事件（见WORD文档）2．跨国购并的优缺点（1）优点①资产获取迅速，市场进入方便灵活②廉价获得资产（Q比率）③便于扩大经营范围，实现多角度经营④获得被收购企业的市场份额，减少竞争。（联想收购IBM案例）（2）缺点①价值评估存在一定的困难②原有契约及传统关系的束缚③企业规模和地点上的制约④容易导致较高的失败率。(中海油收购优尼科案例）3．近年来跨国购并的最新趋势（1）跨国购并高度集中在发达国家（2）跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。（3）金融创新推动了跨国购并的发展（4）横向购并仍是主要形式（5）大多数跨国购并是非敌意的全球10亿美元以上的大型跨国并购项目及投资所占比重年份并购项目（个）占总并购案的比重（%）并购价值（亿美元）占并购总额的比重（%）1995360．880443．11996430．994041．41997641．3129242．41998861．5329762．019991141．6522068．120001752．2866275．720011131．9378163．72002811．8213957．82003561．2141147．52004751．5199852．51994—2001年按产业部门统计的跨国并购投资额单位：百万美元产业部门19941995199619971998199920002001第一产业50327951568471505455739789686537第二产业725499378488821133202257220287126302507199887第三产业4951984824132414164457268486471497832303387425未指明产业1034104384882438110总计1271101865932270233048485316487660441143816593960资料来源：UNCTAD跨国并购数据库。表中数据包括的是10%以上的股权收购。（二）绿地投资及其优缺点•1．定义绿地投资，即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。•2．优点投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。•3．缺点需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。（三）购并方式与绿地投资方式的选择•1．跨国公司的内在因素对选择的影响•（1）技术等企业专有资源的状况（2）跨国经营的经验积累（3）经营战略和竞争战略（4）企业的成长性•2．外部环境因素对选择的影响（1）东道国对外国购并行为的管制（2）东道国的经济发展水平和工业化程度（3）目标市场和母国市场的增长率。二、国际投资中实物资产的运营形式•（一）股权参与下实物资产的运营方式•1．全部股权参与下的运营方式（1）全部股权参与下的运营方式的特点①外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权②便于投资者保守技术诀窍与商业秘密③对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险。④独资经营企业往往能引进比较先进的技术、设备和管理方法，从而能生产出更具有竞争力的产品。2002年外商直接投资分方式统计（亿美元）方式项目数合同外资金额实际使用外资金额总计34171827.68527.43中外合资企业10380185.02149.92中外合作企业159562.1750.58外商独资企业22173572.55317.25外商投资股份制197.396.97合作开发40.552.7229（2）全部股权参与下的运营方式的类型国外分公司•①没有独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程•②主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动•③所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。国外子公司•①具有自己独立的公司名称和公司章程•②具有自己独立的财产，进行独立核算，自负盈亏•③可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。需要考虑的其他因素•①注册程序•②所得税因素•③东道国法律因素•④注册费用2．部分股权参与下的运营方式（1）部分股权参与下运营方式的特点•①合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少一个投资方的主要业务所在地不在东道国的领土•②合资各方共同出资组建独立的公司实体，并取得法人地位•③合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损•④合资者签订公司协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。（2）部分股权参与下运营方式的类型•有限责任公司•股份有限公司•股份两合公司（3）国际合资经营企业的组织机构•在国际上较为常见的是有限责任公司，实行董事会领导下的总经理负责制•董事会——最高权利机构•董事长——合资经营企业的法定代表股份有限公司组织结构图股东大会董事会（常设最高权力机构，决定企业重要政策方针）总经理（对外代表企业，对内管理企业日常活动）各部门经理14（4）国际合资经营企业的出资比例•我国：对外国投资者的出资比例没有上限规定，但规定了下限，即外国投资者的出资比例不能低于25％。（5）国际合资经营企业的出资方式•实物资产：既包括以厂房、机器设备、土地、原材料等折价入股，又包括直接的现金出资•无形资产：（无形资产）商标专利工业产权原产地名称等实用新型专利外观设计专利厂商名称发明专利权12（二）非股权参与下实物资产的运营方式1.非股权参与下运营方式的特点•（1）非股权性•（2）非整合性•（3）非长期性•（4）灵活性2.非股权参与下实物资产运营方式的类型•（1）国际合作经营•国际合作经营是指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。①国际合作经营中的出资比例和出资方式：实物资产和无形资产②国际合作经营的组织管理形式：董事会管理制；联合管理制；委托管理制③国际合作经营与合资经营的比较共同点A、参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险；B、二者都要考虑投资项目利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素；C、二者的投资目的也大致相同，都是为了实现资产运营中的价值增值，获取投资收益。两者区别比较项目合资企业合作企业基本性质股权式契约式法律地位独立法人法人式或非法人式经营管理形式建立董事会董事会、联合管理、委托管理制收益分配按股权比例分配按合同的约定分配期满时剩余财产处理按各方出资比例分配无条件归东道国合作者（2）国际工程承包特点：作为国际投资客体投入运营的实物资产不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源；•国际工程承包日趋激烈。•国际工程承包涉及面广，呈现多样化特征。•国际工程承包的技术构成不断提高。主要方式：•总包•分包•二包•联合承包中国对外承包工程及劳务合作（亿美元）我国对外承包与劳务输出原则：守约、保质、薄利、重义。年份200420052006承包工程175218300劳务合作384854合计213266354（3）补偿贸易特点：•出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体。•具有赊销易货贸易性质。•是一种特殊的间接融资方式。•具有对等贸易性质。主要形式：•直接补偿•间接补偿•部分补偿补偿贸易的局限性:a.设备技术先进性受一定限制b.合作对象选择较困难c.产品返销和作价有较大风险d.容易产生短期行为。第二节无形资产•一、国际投资中无形资产的取得方式•（一）跨国公司体系内部的R&D•1．概况•跨国公司体系内部的R&D，是指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。2．跨国公司R&D全球化•（1）跨国公司R&D全球化的特征①跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升。②跨国公司海外R&D分支机构数量不断增加。③跨国公司海外R&D分支机构的专利日益增多。•（2）跨国公司R&D全球化的动因①全球化带来的竞争压力。②技术进步。③管理框架的变化。跨国公司在华研发中心逾1200家•在国家有关鼓励政策推动下，近年来跨国公司在我国设立的研发中心快速增加，总数已超过1200家。这些研发中心累计投入研发金额约400亿美元。主要分布在电子及通讯设备制造业、交通运输设备制造业、医药制造业、化学原料及化学品制造业等行业。这些研发中心主要集中在北京、上海、广州、深圳、天津等科研力量比较集中的大城市。北京主要集中在计算机、软件