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1江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于利用部分超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的可行性研究报告项目名称江苏华盛天龙光电设备股份有限公司收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资项目编制单位江苏华盛天龙光电设备股份有限公司建设地点江苏省金坛经济开发区华城路318号编制时间二〇一一年五月2关于利用超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的可行性研究报告目录第一节项目概况一、项目简介二、交易双方第二节投资方案一、预计投资总额二、收购定价原则第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性二、市场的可行性三、技术工艺的可行性四、持续运营的可行性第四节项目实施计划一、项目接管二、生产基地扩建第五节项目效益与风险一、项目效益二、项目风险第六节报告结论3第一节项目概况一、项目简介江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”或“公司”）拟以收购部分股权并增资的方式，投资金坛市光源石英坩埚有限公司（以下简称“光源坩埚”）。二、交易双方（一）天龙光电天龙光电（300029）是一家致力于新能源设备及其应用的创业板企业，目前的主要产品包括单晶生长炉、多晶铸锭炉、多线切割机、石墨热场、LED蓝宝石炉等，经过近5年来的发展，公司已经成为国内重要的新能源设备供应商。在今后3～5年内，公司在战略上将围绕光伏行业和LED行业这两大新能源产业的重要方向，致力于在这两个产业链上的设备研发、制造和应用。其中，光伏设备使用中需要的耗材是公司重要的业务方向之一。（二）金坛市光源石英坩埚有限公司1、基本信息：法定代表人：殷国洪注册资本：128万元人民币企业性质：有限责任公司（中外合资）经营范围：石英坩埚、塑料制品（不含医用、食用）制造，销售自产产品法定住所及经营场所：金坛市尧塘镇汤庄集镇西大街50号2、近2年的经营成果情况见光源坩埚审计报告。第二节投资方案一、预计投资总额本项目拟利用超募资金4460万元收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并且增资，交易完成后占光源坩埚65％的股权。目前，光源坩埚注册资本为128万元，本次交易拟3000万元人民币的价格收购殷国洪持有光源坩埚72万元注册资本；4之后，公司将对目标公司增资32万元注册资本，增资价格为1460万元人民币。二、收购定价原则（一）根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日的资产评估报告（京信评报字[2011]第058号）收益法评估结论：收益法评估值为5526.01万元。本次股权收购中公司拟以3000万元收购光源坩埚56.25％的股权（即72万元出资额），较评估值低3.61%。（二）根据(大信审字[2011]第1-2194号)无保留意见的审计报告，2010年光源坩埚的净利润为1385.9万元人民币，本次收购价格对应2010年光源坩埚净利润的市盈率为3.85倍。收购股权后公司再对光源坩埚增资1460万元，增加注册资本32万元，该增资价格对应于光源坩埚2010年度净利润的市盈率为4.21倍。第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性（一）有利于天龙光电提升设备的工艺水平作为装备制造企业，不论是单晶硅生长炉还是多晶硅铸锭炉，设备使用中的工艺非常重要。2010年公司加强了客户的售后服务和工艺突破，同时，公司在收购了上海杰姆斯电子材料有限公司之后，工艺水平得到了显著增强。与石墨热场一样，石英坩埚也是重要的光伏易耗品，对拉晶和铸锭的成品率具有显著影响。收购光源坩埚之后，有利于公司在光伏耗材这一方向上更进一步，除了能够为客户提供基础设备之外，还能进一步提供耗材和工艺服务。（二）有利于天龙光电围绕光伏主业延伸产业链目前公司主要的光伏产品是单晶炉和多晶炉，下游客户在使用单晶炉和多晶炉的过程中，石英坩锅是耗用量较大的一类耗材。作为高纯硅熔融载体的石英坩埚，是理想的高纯硅载体材料与容器，但是，它们在冷却过程中，由于膨胀系数不一致，仅仅只能使用一次，不能重复使用。每次拉晶或铸锭均需要使用一只坩锅，并且使用后需要报废。故而市场上使用的单晶炉和多晶炉越多，则石英坩锅消耗越多，石英坩锅市场发展空间巨大。5天龙光电之前一般只单独销售单晶炉或多晶炉，收购上海杰姆斯电子材料有限公司之后已经开始将设备与石墨热场协同销售，并开始为客户提供石墨热场相关的技术工艺服务。本次天龙光电和光源坩埚合作之后，天龙光电能够进一步将产业链涵盖光伏设备使用中的易耗品环节，围绕光伏设备增强企业的盈利增长点。（三）有利于天龙光电和光源坩埚发挥协同效应公司的单晶生长炉和多晶铸锭炉需要与石英坩埚配套使用，天龙光电和光源坩埚都是在行业内较为领先的企业，两者合作之后将尽最大努力实行协同销售的策略，尽量使客户在采购公司单晶炉或多晶炉时，同时向客户推荐合适的石英坩锅。这样，既有利于客户在采购单晶炉或多晶炉之后以较快的速度完成设备配套和进入生产运行环节，同时增加对石英坩埚的销售。从目前市场环境来看，不论是单晶用坩埚还是多晶用坩埚，市场均较为紧俏。因此，这种协同效应可以增强对公司下游客户综合服务水平。二、市场的可行性在单晶用石英坩埚产品方面的主要竞争对手有：锦州圣戈班（法国独资）、扬州华尔等企业。在多晶铸锭用石英坩埚方面，维苏威是最早进入多晶硅铸锭市场的厂家，随后是赛瑞丹和日本东芝陶瓷公司，均已有五年以上的生产历史；维苏威、赛瑞丹在首先占据了欧美市场后，进入中国建厂已经有5年左右，并占领了中国的前期市场。在国内厂商方面，江苏华融、中材国际等企业近年来产能也不断扩大，市场占有率较国外企业有所提升。面对国内外企业的竞争，不论是单晶用坩埚或多晶用坩锅，仍具有相当的市场空间。第一，经过金融危机之后2009年和2010年光伏的高速发展，国内整个单晶炉和多晶炉的存量产能已经大幅提升，石英坩埚的产能已经不能满足光伏行业的发展需求，目前石英坩埚仍属于卖方市场，市场空间仍较大。第二，光伏耗材的供应具有一定的区域性。光源坩埚所处的江苏常州是重要的光伏产业集聚区域，区域市场容量就具有很大空间。本地企业在耗材供应的及时性等方面具有相当的优势，有利于对周边企业的销售。三、技术工艺的可行性目前，光伏用石英坩埚主要包括圆坩埚和方坩埚，圆坩埚主要的用于单晶炉，6方坩埚主要用于多晶炉。光源坩埚涉足生产圆坩埚已经有五年左右的历史，工艺和产品已经成熟。天龙光电与光源坩埚合作之后，新公司拟建设方坩埚项目。公司拟通过引进人才和先进设备的方式，掌握并采用石英注浆成型技术生产方坩埚。采用注浆成型技术生产的石英坩埚不但具有结构均匀的特点，而且呈微孔状均匀分布的微细气孔和略高的气孔率（注浆产品11%-14%，注凝产品13%-17%），在不影响其他任何理化性能的基础上，可显著提高制品的热震稳定性，增强石英坩埚在多晶硅铸锭生产过程中的抗炸裂能力，保证它在使用过程中的可靠性。使用先进的注浆成型设备，依次完成成型、脱模工序，以保证产品性能的稳定性；采用先进的打磨、检测、切口流水输送线，提高加工精度和速度。同时，产品的后处理采用国内先进的清洗设备和先进的干燥设备。目前，实施方坩埚项目的人才团队已经到位。四、持续运营的可行性石英原材料保障。圆坩埚使用的石英材料主要是有国外企业提供，由于光伏下游行业的飞速发展，石英沙原料一直供不应求。公司在长期的合作中已经建立了稳定的供应关系，在石英原材料上基本上能够得到保障。技术和人才保障。公司在运营的过程中，形成了较为完善的技术、工艺和管理团队。同时，石英坩埚的制造对熟练工人的操作工艺较高，公司一线的操作人员都是具有三年以上实际操作经验的技工。行业内一般石英坩埚生产企业的成品率为80%左右，而公司的成品率达到了95%，远高于行业水平，为企业节约了大量的成本。公司管理保障。公司的宗旨是信誉占市场，质量求生存，管理出效益，科技促发展。管理制度方面，自光源坩埚创立之初即根据规范和细化管理，做企业的模范，做公众企业和社会责任企业，努力提升产品品质。始终不断进取、不断自我超越。市场营销策略。公司的定位是长三角地区坩埚耗材供应的龙头企业，根据耗材企业与光伏下游企业协同定位的特点，公司将深度立足于周边的光伏集聚区域，形成便捷制造、灵活供应的高速反应体系，努力成为大型光伏企业供应链中的重要一环。7第四节项目实施计划一、项目接管公司在项目收购完成后，在新公司董事会中，董事会半数以上成员及董事长均由天龙光电委派，并且天龙光电将对新公司派出财务总监。同时，天龙光电将保持新公司在人员、业务、技术等方面的稳定性。二、生产基地扩建天龙光电与光源坩埚合作之后，双方合作之后新公司的生产规模将进一步扩大，公司将在天龙光电公司厂区周围选址建设新的生产基地，从事方坩埚项目的生产和制造。目前，新的生产基地选址已经完成，地址位于金坛经济开发区南二环路880号。第五节项目效益与风险天龙光电收购光源坩埚部分股权之后，将显著增强公司盈利水平。由于光伏产能的快速扩张，目前光伏耗材处于行业的高速发展期，合作之后，项目带来的效益包括：第一，在光伏下游企业开工率较高的情形下，将带来坩埚耗材需求量的增加，新公司的盈利将带来上市公司合并报表利润的增加。预计2011年光源坩埚的净利润较2010年增长不低于20％；同时，如果2012年公司方坩埚项目能够顺利建成且技术达到预期，预计将增加不低于1亿元人民币的销售收入，且该项目的毛利率将与现有产品相当。第二，天龙光电实验示范工厂项目将使用目标公司生产的方坩埚产品，将有利于节约上市公司成本。同时，本次投资也存在一定的风险，主要包括：第一，光伏行业波动的风险。过去几年的经验表明，光伏行业总体受到政策影响的波动。金融危机之后国内产能快速扩张，2010年光伏产能增加速度已经明显超预期。如果全球各国对光伏行业的支持力度引致的需求增长放缓，行业将存在局部产能过剩的风险，那么，该项目的盈利可能将低于预期。第二，方坩埚项目的技术和产能风险。光源坩埚具有圆坩埚的生产和制造经验，方坩埚项目则属于新项目。虽然多晶铸锭用方坩埚的市场需求增长迅速，但该项目8技术、工艺等方面难以迅速达标的风险，若产生这一情况将影响方坩埚产量达产，从而影响项目盈利水平。第六节报告结论综合上述分析，天龙光电成功上市后，在超募资金使用的问题上，公司制定了围绕光伏和新能源主业，采取建设新项目和收购行业内企业相结合的战略。公司认为，光伏行业的耗材业务属于市场风险波动相对较小，适合持续发展的业务，同时也对工艺水平的提升具有较大的帮助，可以适当加大这一方面投资力度。因此，公司应当尽快实施收购光源坩埚项目，发挥双方的产品优势，力争形成协同效应，扩大双方销售，增厚双方盈利能力。江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2011年5月