山东德棉股份有限公司定向增发购买资产

山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告沪银信汇业评报字[2009]第A100号上海银信汇业资产评估有限公司二零零九年十月十日上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]1目录第一部分注册资产评估师声明...........................................................2第二部分资产评估报告书摘要...........................................................3第三部分资产评估报告书正文...........................................................5一、委托方和其他报告使用者.....................................................5二、被评估企业.............................................................................6三、评估目的.................................................................................9四、评估范围和对象...................................................................10五、价值类型和定义...................................................................16六、评估基准日...........................................................................16七、评估依据...............................................................................16八、评估方法...............................................................................18九、评估过程...............................................................................27十、评估前提、基本假设、具体假设.......................................28十一、评估结论...........................................................................30十二、特别事项说明...................................................................33十三、评估报告使用限制...........................................................43十四、评估报告提出日期...........................................................44第四部分备查文件目录..................................................................39上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]2注册资产评估师声明1.评估报告陈述的事项是真实和准确的。2.对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的。3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，评估报告的分析、判断和结论仅受评估报告所阐述的假设和限定条件的限制，评估师的专业分析、判断和结论是公正的、无偏见的；4.对评估报告中所评估的资产，评估师对其不拥有现存的或将来的利益，对于评估报告涉及的各方，不涉及任何评估师个人的利益；5.对于评估报告中所评估的资产和评估工作中所涉及的各方，评估师不存在任何偏见；6.无人对本评估报告的签署者提供重要的专业帮助。7.评估报告只能用于载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]3山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告沪银信汇业评报字[2009]第A100号摘要特别提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。上海银信汇业资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的委托，本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2009年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方：山东德棉股份有限公司二、其他报告使用者：除委托方之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。三、被评估企业：上海爱家豪庭房地产有限公司四、评估目的：山东德棉股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买上海爱家投资控股有限公司拥有的上海爱家豪庭房地产有限公司的股权，本次评估系为委托方拟购买上海爱家豪庭房地产有限公司100%股权，提供上海爱家豪庭房地产有限公司全部股东权益上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]4在评估基准日的市场价值参考。五、评估对象和范围：评估对象为上海爱家豪庭房地产有限公司全部股东权益，评估范围为上海爱家豪庭房地产有限公司评估基准日经审计后的全部资产和负债。六、价值类型：市场价值。七、评估方法：成本法和收益法。八、评估基准日及有效期：本次企业价值评估基准日为2009年8月31日。本评估报告的有效期为壹年，即从2009年8月31日至2010年8月30日。九、评估结论：经评估，上海爱家豪庭房地产有限公司在评估基准日2009年8月31日的股东全部权益评估价值为2,988,177,153.86元（大写：贰拾玖亿捌仟捌佰壹拾柒万柒仟壹佰伍拾叁元捌角陆分）。上海银信汇业资产评估有限公司法定代表人：梅惠民注册资产评估师：顾兆诚注册资产评估师：周之仁总评估师：唐丽敏二零零九年十月十日上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]5山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告沪银信汇业评报字[2009]第A100号上海银信汇业资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的委托，按照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为股权转让需要，而对上海爱家豪庭房地产有限公司的资产和负债进行了评估工作，以确定上海爱家豪庭房地产有限公司全部股东权益于评估基准日的评估值，为股权转让事宜提供价值参考依据。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2009年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方和其他报告使用者（一）委托方企业名称：山东德棉股份有限公司注册住所：山东省德州市顺河西路18号法定代表人：尉华公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：17,600万元。上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]6经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。（二）其他评估报告的使用者指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。二、被评估企业企业名称：上海爱家豪庭房地产有限公司注册住所：上海市虹口区贯中路51号法定代表人：薛萍注册资本：人民币陆亿壹仟柒佰叁拾万元实收资本：人民币陆亿壹仟柒佰叁拾万元公司类型：一人有限责任公司（法人独资）经营范围：房地产开发经营，投资咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理，销售建材，金属材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。营业执照注册号：310109000277848经营期限：2009年8月27日至2039年6月16日企业历史演变及资本构成情况：上海爱家豪庭房地产有限公司成立于2001年6月，由上海爱家投资（集团）有限公司（原：上海爱家房地产有限公司）和自然人薛上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]7萍共同出资组建，注册资本为人民币3,180.00万元，其中：上海爱家房地产有限公司出资人民币2,850.00万元，占注册资本的89.62%；自然人薛萍出资人民币330.00万元，占注册资本的10.38%，均为货币出资。上述注册资本经上海新汇会计师事务所有限公司验资并出具汇验内字（2000）第473号验资报告。根据公司2008年9月和2009年6月股东会决议，同意上海爱家投资（集团）有限公司和自然人薛萍，分别将其持有的公司的89.62%和10.38%的股权全部转让给金坛爱家房地产有限公司，转让后，公司注册资本不变，金坛爱家房地产有限公司出资3,180.00万元，占注册资本的100%。2009年7月根据公司股东会决议，同意金坛爱家房地产有限公司将其持有的公司的100%的股权全部转让给上海爱家控股有限公司（原上海鸿儒置业有限公司），注册资本保持不变。根据公司股东会决议，同意上海爱家豪庭房地产有限公司增资，截止至2009年8月14日止，已收到上海爱家投资控股有限公司（原上海鸿儒置业有限公司）缴纳的新增注册资本人民币18,550.00万元，以货币形式出资。变更后，上海爱家投资控股有限公司出资人民币21,730.00万元，占注册资本100%。上述注册资本经上海海明会计师事务所有限公司验资并出具沪海验内字（2009）第2289号验资报告。2009年8月21日，根据公司股东会决议，同意上海爱家豪庭房地产有限公司增资人民币20,000.00万元，由上海爱家投资控股有限上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市海宁路358号19F电话：021-6306877063068719（总机）传真：[phone]邮编：200080E-mail：[e-mail]8公司（原上海鸿儒置业有限公司）以货币方式缴纳。变更后，上海爱家投资控股有限公司