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1证券代码：300135证券简称：宝利沥青公告编号：2011-027江苏宝利沥青股份有限公司关于超募资金使用计划的的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金及超募资金基本情况江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利沥青”）经中国证券监督管理委员会“证监许可(2010)1334号”文件核准，向社会公众发行人民币普通股(A股)2000万股，每股发行价36.46元，募集资金总额为人民币729,200,000.00元，扣除发行费用39,782,872.90元，实际募集资金净额为689,417,127.10元，其中超额募集资金金额为444,417,127.10元。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字(2010)第143号验资报告验证确认。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截至本次超募资金使用前，公司已经制定的超募资金投资计划如下：1、2010年12月17日，2010年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金5,000万元对湖南宝利沥青有限公司进行增资的议案》，使用超募资金5000万元对湖南宝利进行增资，用于建设湖南宝利年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目。2、2010年12月17日，2010年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金3,000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司的议案》，使用超募资金3000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司，用于建设吉林宝利年产3万吨聚合物改性沥青、1万吨乳化沥青技术改造项目。3、2010年12月17日，2010年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超2募资金4,500万元归还银行贷款及使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金4,500万元归还银行贷款及使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金。4、2011年2月28日，2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。公司已经制定的超募资金投资计划统计如下：序号项目名称实施单位项目总投资额(万元)使用超募资金（万元）1年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目湖南宝利沥青有限公司10,084.025,0002年产3万吨聚合物改性沥青、1万吨乳化沥青技术改造项目吉林宝利沥青有限公司6,194.403,0003归还银行贷款和永久补充流动资金8,8004使用超募资金临时补充流动资金15,000合计31,800截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为126,417,127.10元。二、本次超募资金使用计划的情况1．项目的基本情况本项目拟通过设立全资子公司新疆宝利沥青有限公司（以下简称“新疆宝利”或“该公司”）实施。新疆宝利已名称预核准，注册资本拟为6,000万元。住所：新疆维吾尔自治区克拉玛依市金龙镇兴农路1号。经营范围：沥青（不含危险品）的生产销售（以工商行政管理部门核准登记为准）。公司计划使用部分超募资金6,000万元投资设立全资子公司新疆宝利，用于建设该公司10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥青生产及3.5万m³重交沥青仓储新建项目。32．项目可行性和必要性按照国务院公布的高速公路网发展规划，我国正在全力加快国家高速公路网主骨架建设。“十二五”期间将建成由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成的新路网，简称为“7918网”，其中对高等级公路和高速铁路投资的力度不断加大。高等级道路工程的路面均采用多层沥青混凝土结构，沥青混凝土的透层、粘层、封层均要使用乳化沥青产品，路面的摊铺需要使用大量的改性沥青；同时沥青路面表面处治、沥青贯入式路面、温拌沥青混合料路面也均要使用乳化沥青和改性沥青产品。在2010年中央新疆工作会议后，国家关于把新疆建设成为“内引外联、东联西出”的国家能源资源战略大通道等一系列部署，使得新疆交通在国内和国际交通运输网络中的地位更加突出。新疆已成为“十二五”全国公路建设的主战场之一。目前，新疆维吾尔自治区境内有近10万公里农村公路、1000公里高等级公路、不足2万公里参差不齐的等级路等公路，道路等级较低，大通道寥寥无几，综合交通枢纽还未形成。对于地大物博的新疆，公路建设明显滞后。面对新疆经济跨越式发展的需要和各族群众便利出行的热切期盼，新疆自治区党委和政府制定了“三年攻坚，五年跨越，建设万里高速大通道和西部交通枢纽中心”的宏伟发展目标。自治区交通建设管理局规划在“十二五”期间交通建设投资规模1200亿元～1700亿元(不含农村公路)，建设总里程1.55万公里，其中新增高速公路4000公里；到2015年底，全区高速公路达到5000公里，高等级公路(一级、二级)超过1.5万公里，基本实现连接14个地、州、市及兵团师部的公路高速化。因此，本项目的建成将有效缓解新疆地区道路沥青的旺盛需求，所生产的优质改性沥青将为道路基础设施建设与养护提供优质的材料，减少道路在建设过程中的沥青采购成本和采购时间，以适应新疆维吾尔自治区公路路网快速发展的需要。因而，本项目建设是必要的，也是可行的，符合公司的经营战略和发展规划。3．项目建设内容（一）本项目建设规模为：10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥青生产及3.5万m³重交沥青4仓储新建项目。（二）建设内容：拟新征土地123,200㎡，折合约184.80亩。其中，本项目使用80亩，其余104.80亩作为二期项目预留用地；新建生产厂房、仓库、配电房、锅炉房、传达室、办公楼、危化品库、泵房、消防泵房、值班楼、实验楼、维修楼等，总建筑面积25,166㎡；储罐区占地8,450㎡，道路场地7,000㎡，消防水池1,700×2m³。拟购置主要生产和辅助设备118台套，控制仪器仪表175台套，现场制作储罐38座。（三）项目实施进度：该项目建设期分前期准备和建设工期，估算为一年半左右。前期准备工作包括立项审批、地质勘察、初步设计、施工图设计、招标投标等，计划在2011年第三季度结束。建设工期分二期进行，主要阶段为建筑施工、设备采购及安装、设备调试、试生产及陆续交付使用阶段。根据工程实施各阶段工作量和所需时间，对各阶段时序作出大体安排，项目实施进度如下：可行性研究报告、环评、安评报告编制：2011年5月～2011年7月施工图设计：2011年7月～2011年8月土建施工：2011年8月～2012年5月设备采购、安装：2011年9月～2012年6月设备调试：2012年7月试生产：2012年8月-10月。项目验收：2012年10月。注：因新疆冬季天气恶劣，每年11月至第二年3月期间基本不能进行施工和生产。根据以上进度编制项目进度计划的横道图见下表：项目实施进度表单位：月序号工作阶段1-23-45-67-89-1011-1213-1415-1617-181前期准备52施工图设计3土建施工4设备采购与安装5设备调试6试生产7项目验收4．分年投资计划本项目建设期1.5年，建设总投资计划二年内完成固定资产投入，建设期第一年投入56.15%，第二年投入48.35%，三年内完成全部流动资金投入。分年度投资计划表单位：万元序号项目第一年第二年第三年合计1建设投资7,2035,62612,8292流动资金1,4852,0222,2835,7903总计8,6897,6482,28318,6195．项目经济效益分析（1）项目投入总资金18,619万元，其中建设投资12,829万元，流动资金5,790万元。（2）正常年份（计算期第三年起）该项目销售收入为70,500万元。（3）正常年份利润总额为2,955万元，年缴纳所得税738万元，税后利润2217万元。（4）正常年份所得税后财务内部收益率20.56%，税后投资回收期8.38年。（5）项目总投资收益率17.33%，资本金净利润率16.05%。本项目具有良好的经济效益。6．有关部门审批情况本项目尚待取得当地有权部门的备案。7．是否涉及关联交易6本项目不涉及关联交易。8．项目风险提示1、市场风险通过市场分析，本项目面临的市场风险较小，可以降低到最低程度；尤其是当前及未来一个较长时期内，国内公、铁路的加快建设为企业提供了持续发展的良机。2、资源风险本项目主要原料是炼油的产物，在原油市场涨跌频繁时，会导致价格上落幅度和频率较高。因此，应密切注意资源供求变化而引发的价格风险。3、技术风险作为本项目投资方的宝利沥青，通过消化吸收国外先进技术，经创新后全部项目已在江阴本部正常生产，且已在陕西等地投资建厂并正常生产。因此有关项目技术、产品质量方面面临的风险很小。4、工程风险在工程建设方面也主要存在着主客观因素如环保、安全、气候变化而延误工期的风险。5、资金风险本项目需投入的资金量较大，项目建设单位已按比例落实建设资金，建立了良好的资信等级，因此项目面临的资金风险较小。6、政策风险本项目符合国家、自治区、市“十二五”发展规划重点发展的方向，中国政局稳定，经济平稳持续发展。因而，政府在该方面的政策不会作重大调整。因而，本项目不存在难以实现原定目标的政策风险。7、外部协作条件风险本项目周边的交通、供水、供电等主要外部协作配套条件目前比较优越，建设地位于克拉玛依石油化工工业园区内，周边的交通、供水、供电等主要外部协作配套条件良好，各项基础设施比较完备。因而，项目在外部协作条件方面基本没有风险。8、社会风险7本项目面临的社会风险不大，可以有效解决，能够适应较长时期内社会条件、社会环境的变化。三、相关承诺公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。四、相关审核和批准程序1、2011年7月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金6,000万元投资设立新疆宝利沥青有限公司的议案》，一致同意上述超募资金使用计划。详见《江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》。2、2011年7月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金6,000万元投资设立新疆宝利沥青有限公司的议案》，一致同意上述超募资金使用计划。详见《江苏宝利沥青股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。五、专项意见1、公司独立董事徐作骏、王立志、范健，就公司本次超募资金使用计划发表如下独立意见：根据公司发展规划和实际经营需要，公司使用6,000万元的超募资金投资设立新疆宝利沥青有限公司是一项围绕公司主业实施的投资计划。本次超募资金的使用有利于拓展新疆地区市场，扩大公司生产经营规模，提高公司产品市场占有率，提升公司综合盈利能力，符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等相关法规要求，同意公司本次超募资金使用计划。详见《江苏宝利沥青股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。82、保荐机构意见公司保荐机构广发证券认为：宝利沥青使用超募资金6,000万元投资设立全资子公司新疆宝利，符合国家产业政策及公司发展规划，投资项目具备可行性和必要性，围绕公司主业发展，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；本次超募资金使用有利于提高公司市场占有率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。广发证券同意宝利沥青使用超募资金6,000万元投资设立新疆宝利，经股东大会审批同意后可以