安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司名称：安徽方兴科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：方兴科技股票代码：600552交易对方名称：蚌埠玻璃工业设计研究院公司住所、通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路767号独立财务顾问二○一○年一月安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-1声明本重大资产置换报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产置换报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。备查文件的查阅方式为：查阅时间：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00查阅上述文件。查阅地址：安徽方兴科技股份有限公司（安徽省蚌埠市涂山路767号）联系方式：电话：[phone]；传真：[phone]联系人：黄晓婷本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。交易对方蚌埠玻璃工业设计研究院出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换及购买暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-2重大事项提示1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，本公司拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务及ITO导电膜玻璃业务构成。2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过截止2008年12月31日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。3、蚌埠院与本公司签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资产重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数没有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数（中恒公司2010年、2011年、2012年归属于母公司的利润预测数分别为789.83万元、838.05万元和878.96万元，华洋公司2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为132.98万元、239.55万元和286.17万元），则蚌埠院将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。4、根据拟置入资产的盈利预测报表，2009年和2010年拟置入资产可实现的归属母公司股东净利润分别约为842.03万元和1,001.17万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。5、本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：（1）本公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案；（2）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准；（3）本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准；安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-3（4）本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。6、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。截至本报告书签署之日，公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计34,770.97万元，已取得转移同意函及已清偿负债占本次拟置出负债截至2009年8月31日负债总额的86.62%。公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向公司追索情形的，由华光玻璃负责偿还，蚌埠院对该等债务承担连带责任。7、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险：（1）宏观经济及政策风险本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响，对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影响。（2）原材料供应风险本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆英砂成本占产品成本的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。（3）市场竞争加剧的风险中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-4司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。（4）中凯公司的市场开发风险中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在较大的市场开发风险。8、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-5目录释义........................................................................................................................7第一节本次交易概述........................................................................................9一、本次交易的背景和目的.................................................................................9二、本次交易的原则.........................................................................................10三、本次交易的决策过程..................................................................................10四、本次交易方案概述......................................................................................11五、交易对方与上市公司的关系.......................................................................14六、本次重大资产重组构成关联交易................................................................14七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................15八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况....................................15第二节上市公司基本情况...............................................................................17九、概况...........................................................................................................17十、历史沿革及目前股权结构...........................................................................17十一、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.......................................19十二、主营业务情况和主要财务数据.............................................................19十三、控股股东及实际控制人概况................................................................21第三节交易对方情况......................................................................................23一、交易对方概况.............................................................................................23二、历史沿革....................................................................................................23三、蚌埠院的股东及其实际控制人....................................................................24安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-6四、蚌埠院主要业务情况..................................................................................25五、蚌埠院的下属企业情况...........................................................