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第10章权益资本筹资学习目的：1、了解：普通股股东的权利和义务，普通股的分类，优先股的特征、分类，普通股票发行的分类、规定与条件。2、理解：普通股筹资和优先股筹资的评价，普通股发行的程序、销售方式，股票的上市，境外上市筹资方式，吸收直接投资及留存收益筹资。3、掌握：普通股股票的价值，优先股的权利，股票的发行价格。第10章权益资本筹资10.1普通股筹资10.2优先股筹资10.3吸收直接投资和留存收益筹资权益资本通常构成企业的原始资金来源，而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债务资本的基础和保证。10.1普通股筹资10.1.1普通股股东的权利和义务10.1.2普通股的分类10.1.3普通股股票的价值10.1.4股票的发行和上市10.1.5普通股筹资的评价1.普通股股东享有的权利（1）表决权。（2）股份转让权。（3）资产收益分配请求权。（4）审查和质询权。（5）公司章程规定的其他权利。2.普通股股东应履行的义务（1）遵守公司章程。（2）缴纳所认缴的资本。（3）以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任。（4）公司核准登记后，不得擅自抽回投资。10.1.1普通股股东的权利和义务1.按投资主体分：国家股、法人股、个人股和外资股。2.按有无记名分：记名股票和无记名股票。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股票；向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。3.按是否标明金额分：面值股票和无面值股票（标明持有比例）。4.按发行对象和上市地区的不同分：A股和B股（均以人民币标明面值）、H股，N股，S股等。10.1.2普通股的分类我国公司法规定，只可发行面值股票，且不得折价发行以外币认购和交易以上市地点的货币标明其面值并进行交易不可上市转让可以上市转让票面价值：公司发行的股票票面上所载明的金额，是股票的名义价值（与实际价值关联不大）。—表明股东对每股股份所负有限责任的最高限额账面价值：公司账面上普通股股票的价值总额，即每股股票对应的公司净资产。账面价值＝（净资产－优先股股东权益）/流通在外普通股股数清算价值：在公司破产清算时，每股股份所代表的被清理资产的实际价值，即公司清算时每股股票所代表的实际价值。投资价值（内在价值）：股票的未来收入按照一定的贴现率（投资者要求的年投资报酬率）贴现的现值之和。一般情况下清算价值低于账面价值。10.1.3普通股股票的价值股票本身没有价值，因其可分享企业盈利，可代表股份公司资产的价值，因而具有价格10.1.4股票的发行和上市1.股票的发行2.股票的上市股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股份有限公司在设立时要发行股票，增资时也要发行新股。1.股票的发行普通股票发行的分类普通股票发行的规定与条件普通股票发行的程序股票发行的销售方式股票的发行价格1）按发行目的分：设立发行和增资发行。设立发行可采取发起设立和募集设立两种方式。增资发行可分为有偿增资和无偿增资两类。（1）普通股票发行的分类（1）发起人认购全部股份发起人认购部分股份，其余向社会公开募集。分公开发行新股和配股两种形式。用公积金或未分配利润转增股本，只调整权益资本的结构，并未增加公司的资本。（1）普通股票发行的分类（2）2）按照是否面向公众发行分：公开(公募)发行和不公开(私募)发行。公募发行又分公开直接发行和公开间接发行私募发行：只向少数特定对象直接发行新股，不需中介机构承销。如股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法。不通过投资银行或证券公司等中介机构通过投资银行或证券公司等中介机构（2）普通股票发行的规定与条件（1）按照我国《公司法》和《证券法》的规定，股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同一次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或个人所认购的股份每股应支付相同的价款。同时，发行股票还应接受国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会的管理和监督。（2）普通股票发行的规定与条件（2）股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。（3）普通股票发行的程序设立发行股票的程序•提出募集股份申请；•公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议；•招认股份，缴纳股款；•召开创立大会，选举董事会、监事会；•办理设立登记，交割股票。增资发行股票的程序•股东大会作出发行新股的决议；•董事会提申请；•公告招股说明书和财务会计报告及附属明细表，签订承销合同或发出认购公告；•招认股份、缴纳股款；•改董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。（4）股票发行的销售方式股票发行方式指的是公司通过何种途径发行股票。包括公开发行和不公开发行。股票发行的销售方式指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票的销售方式不外乎两种选择：自销和委托承销。自销方式：节省发行费用，筹资时间长，承担全部发行风险，公司要有较高的知名度、信誉和实力。承销方式：有代销和包销，二者的风险与收益不同（5）股票的发行价格股票发行价格的类型新股发行定价方法是投资者认购股票时所支付的价格。可以分为初次发行和增发新股两种情况。1）股票发行价格的类型（1）①等价：即按股票的票面金额为发行价格。采用股东分摊的发行方式时一般按平价发行，不受股票市场行情的左右。②时价：即不是以面额，而是以时价为基础确定发行价格。这种价格一般都是时价高于票面额。在具体决定价格时，还要考虑股票销售难易程度、对原有股票价格是否冲击、认购期间价格变动的可能性等因素，因此，一般将发行价格定在低于时价约5-10%的水平上是比较合理的。③中间价：即股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。这种价格通常在时价高于面额，公司需要增资但又需要照顾原有股东的情况下采用。按时价和中间价发行的实际发行价格，可能是溢价、折价，也可能平价。折价发行：即发行价格不到票面额，是打了折扣的。1）股票发行价格的类型（2）折价发行有两种情况：一种是优惠性的，通过折价使认购者分享权益。另一种情况是该股票行情不佳，发行有一定困难，发行者与推销者共同议定一个折扣率，以吸引那些预测行情要上浮的投资者认购。各国都规定发行价格不得低于票面额，因此，这种折扣发行需经过许可方能实行。我国《公司法》规定，股票发行价格可以等价，也可以溢价，但不得折价发行。2）新股发行定价方法市盈率法：即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价：新股发行价＝每股税后利润×发行市盈率议价法固定价格方式市场询价方式竞价法网上竞价机构投资者（法人）竞价券商竞价2.股票的上市（1）股票上市的目的（2）股票上市的原则（3）股票上市的条件（4）股票上市的程序：提出申请；审查批准；公告；上市交易等程序。（5）股票上市须提交的文件（6）股票上市的暂停与终止（1）股票上市的目的改善财务状况，便于筹措新资金。资本大众化，分散风险。利用股票市场客观评价企业。提高公司知名度，吸引更多顾客。提高股票的变现力。（2）股票上市的原则公开性原则——基本原则它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。公正性原则指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。公平性原则指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。自愿性原则指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。（3）股票上市的条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。（4）股票上市的程序提出申请——股份公司审查批准——证券管理部门公告：上市报告，申请文件上市交易（5）股票上市须提交的文件1）上市报告书；2）申请股票上市的股东大会决议；3）公司章程；4）公司营业执照；5）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；6）法律意见书和上市保荐书；7）最近一次的招股说明书；8）证券交易所上市规则规定的其他文件。（6）股票上市的暂停与终止（1）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；3）公司有重大违法行为；4）公司最近三年连续亏损；5）证券交易所上市规则规定的其他情形。（6）股票上市的暂停与终止（2）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；4）公司解散或者被宣告破产；5）证券交易所上市规则规定的其他情形。1.普通股筹资的优点（1）没有固定的到期日，无需偿还，使用稳定、安全。（2）没有固定的支付负担，不具有强制性。（3）可以提高公司信誉，增加公司举债能力。（4）更容易吸收资金（通胀时期）。2.普通股筹资的缺点（1）资金成本较高。（2）可能会稀释原股东的控制权和收益权。（3）上市公司负有严格的信息披露义务。10.1.5普通股筹资的评价10.2优先股筹资10.2.1优先股的特征10.2.2优先股的权利10.2.3优先股的分类10.2.4优先股筹资的评价是一种兼具普通股股票和债券特点的混和性有价证券。10.2.1优先股的特征1.优先股的权益资本特征2.优先股的债务资本特征优先股必须具有面值，而且其面值的重要意义主要表现在：第一，面值代表着优先股股东在公司清算时应得的资产数额；第二，面值是计算优先股股利的基础。10.2.2优先股的权利1.利润分配权：优于普通股股东。2.剩余财产请求权：公司清算时按票面价值先于普通股得到偿还。3.管理权：有严格限制（只参与研究与优先股有关的问题）。我国规定，3年未分得股利的优先股股东享有投票表决权。10.2.3优先股的分类1.累积优先股：当年未支付的股