第4章公司自有资本筹集

发行股票筹资第四章公司自有资本筹集股利政策学习目的了解股利支付方式；掌握现金股利与股票股利的动机了熟悉股票回购与股票分割对公司价值和投资者收益的影响理解股利政策与公司价值、税收、代理成本、交易成本、以及信息不对称理论基本思想掌握股利政策的决定因素和实务中的基本做法第一节发行股票筹资发行股票是股份有限公司筹措自有资本的基本方式之一。股票对公司来讲，发行股票所筹集的资金属于长期自有资本；对股东来讲，所持股份代表对公司净资产的所有权。一、认识股票(一)股票的特点1.股票表示的是对公司的所有权2.持股人不能向公司索还本金3.股票不能获得稳定的收益4.股票是可以转让的5.股票价格具有波动性(二)股票的种类1.按票面是否记名划分•按票面是否记名，可分为记名股票和无记名股票。2.按股东的权利和义务划分•按股东的权利和义务不同，可分为普通股股票和优先股股票。3.按投资主体划分•按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股和外资股。这种分类方法是考虑到我国国情的一种划分。4.按发行对象和上市地区划分•按发行对象和上市地区的不同，可分为Ａ种股票、Ｂ种股票、Ｈ种股票和Ｎ种股票。(三)股票的价格1.票面价格2.账面价格3.清算价格4.市场价格二、股票发行（一）发行的条件发行股票是股份有限公司筹集资金的重要渠道，但不是任何公司都可以公开发行股票筹资。公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行股票。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向非特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）发行的程序（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）股东大会决议；（4）招股说明书；（5）财务会计报告；（6）代收股款银行的名称及地址；（7）承销机构名称及有关的协议，依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。三、股票上市（一）股票上市的条件股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：•（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；•（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；•（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；•（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；（3）公司的实际控制人；（4）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。（二）股票暂停上市交易的原因（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。（三）股票终止上市交易的原因（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。四、股票筹资的优缺点（一）普通股筹资的优缺点1.公司利用普通股筹资的优点•（1）普通股股本是公司的永久性资本，不需要偿还，在公司存续期内可以自行安排使用，是公司最稳定的资本来源，除非公司破产清算时才予以偿还。•（2）普通股筹资方式可以使公司不必负担固定的利息费用。•（3）采取普通股筹资所冒风险小。•（4）普通股筹资方式容易吸收社会资本。•（5）普通股构成支付公司债务的基础，发行较多的普通股，意味着公司对债权人提供了较大程度的保护，能有效地增强公司借款能力与贷款信用。2.利用普通股筹资的缺点•（1）筹措普通股时发生的费用高，如投资银行顾问费用、包销费用等。投资人投资于普通股所冒的风险大（这一点与前述公司所冒风险小正好相反），因此要求的投资回报也就高。另外，股利应从税后利润中支付，无抵税作用。据西方各国经验数据，发行证券费用率最高的是普通股，其次是优先股，最低的是公司债券。•（2）普通股的增加发行往往会使公司原有股东的参与权掺水。因为增发新股意味着增加新股东，加剧了股权分散，从而降低公司的控制权，新股东会获得原有股东拥有的投票权和支配权；另一方面，新股东对公司已累积的盈余拥有分享权，这样就降低了每一普通股的可能的净收益，从而可能引起普通股市价的下跌。（二）优先股筹资的优缺点1.优先股筹资方式的优点•（1）优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。•（2）股利的支付既固定又有一定的灵活性。•（3）保持普通股股东对公司的控制权。•（4）从法律上讲，优先股股本属于自有资本，发行优先股能加强公司的自有资本基础，可适当增强公司的信誉，提高公司的借款举债能力。2.优先股筹资的缺点•（1）优先股的资本成本虽低于普通股，但比债券高。•（2）可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，但又不能在税前扣除，当盈利下降时，优先股的股利可能会成为公司一项较重的财务负担，有时不得不延期支付，这样会影响公司的声誉。第二节股利政策股利支付方式一股利政策的实施三二股利政策理论一、股利支付方式现金股利（一）股票股利（三）（二）股票回购（四）股票分割（一）现金股利图1股利支付程序董事会宣告发放股利的日期确定股东是否有资格领取股利的截止日期领取股利的权利与股票彼此分开的那一日企业向股东发放股利的日期（一）现金股利公司宣告发放现金股利后，股票价格通常在除息日下跌。在既无税收又无交易成本的理想世界里，股票价格下跌额应等于股利额。如果除息日之前股票价格等于P+D，那么除息日或除息日之后股票价格等于P。实证研究表明由于个人所得税的影响，股票价格的下跌额将小于股利额。公司出资购回其本身发行的流通在外的股票。被购回的股票通常称为库藏股票，如果需要也可重新出售。★股票回购实际上是现金股利的一种替代形式，股票回购一般会改变公司的资本结构，减少流通在外的普通股股数，提高财务杠杆比率。★现金股利与股票回购后股票价格保持不变相比，现金股利后股票价格通常会下降。（二）股票回购资产负债和股东权益A股利分配前资产负债表现金150000其他资产850000合计1000000流通在外普通股股数：100000股每股市价=1000000/100000=10负债0股东权益1000000合计1000000表1股票回购与现金股利单位：元【例】股票回购前后及发放现金股利后的资产负债表如表1。资产负债和股东权益B发放现金股利后资产负债表（每股发放一元现金股利）现金50000其他资产850000合计900000流通在外普通股股数：100000股每股市价=900000/100000=9负债0股东权益900000合计900000C股票回购后资产负债表（以每10元的价格回购股票）现金50000其他资产850000合计900000流通在外普通股股数：90000股每股市价=900000/90000=10负债0股东权益900000合计900000公司管理当局采取股票回购方式的主要目的和动机◆用于公司兼并或收购◆满足可转换条款和有助于认股权的行使◆改善公司的资本结构◆分配公司的超额现金★股票股利公司将应分给投资者的股利以股票的形式发放。从会计的角度看，股票股利使资本在股东权益账户之间的转移，即将资本从留存收益（或资本公积）账户转移到其他股东权益账户。股票股利一般会使发行在外的股数增加、每股价格降低，但它并未改变每位股东的股权比例，也不增加公司资产。（二）股票股利【例】某公司发放10%股票股利前后的资产负债表如表2所示。发放股票股利前股东权益发放股票股利后股东权益普通股(1000000股，每股1元)100资本公积100留存收益500股东权益合计700负债和股东权益总计1000普通股(1100000股，每股1元)110资本公积190留存收益400股东权益合计700负债和股东权益总计1000表2股票股利前后股东权益单位：万元假设公司宣布发放10%的股票股利，股票的公平市价为每股10元，即公司要增发100000股的普通股，现有股东每持有10股即可收到1股增发的普通股。随着股票股利的发放，留存收益中有1000000元(1000000股×10%×10元)的资本要转移到普通股和资本公积账户上去。由于面额(1元)不变，因此，增发100000股普通股，普通股账户仅增加100000元，其余900000元超面额部分则转移到资本公积账户，而该公司股东权益总额不变。管理当局发放股票股利的动机和目的：◆在盈利和现金股利预期不会增加的情况下，股票股利的发放可以有效地降低每股价格，由此可提高投资者的投资兴趣。◆股票股利的发放是让股东分享公司的收益而无须分配现金，由此可以将更多的现金留存下来，用于再投资，有利于公司的长期健康、稳定的发展。★股票分割将面额较高的股票交换成数股面额较低的股票的行为。从会计的角度看，股票分割对公司的财务结构不会产生任何影响，一般只会使发行在外的股数增加、每股面值降低，并由此使每股市价下跌，而资产负债表中股东权益各账户的余额都保持不变，股东权益合计数也维持不变。（四）股票分割股票分割前股票分割后普通股（1000000股，每股1元）100资本公积100留存收益500股东权益合计700普通股（2000000股，每股0.5元）100资本公积100留存收益500股东权益合计700表3股票分割前后的股东权益单位：万元【例】假设上述公司决定实施股票分割计划，股东每拥有1股，就会收到额外的1股，股票面值从每股1元降到每股0.5元。股票分割前后的资本结构如表3。公司管理当局实行股票分割的主要目的和动机◆降低股票市价◆为新股发行做准备◆有助于公司兼并、合并政策的实施二、股利政策理论股利无关论（一）交易成本与代理成本（三）（二）差别税收理论（四）追随者效应信号传递理论（五）（一）股利政策无关论●由米勒（Miller）和莫迪格莱尼(Modigliani）首次提出的。●MM理论认为：在完善的资本市场条件下，股利政策不会影响公司的价值。公司价值是由公司投资决策所确定的本身获利能力和风险组合所决定，而不是由公司股利分配政策所决定。●MM理论的基本假设：⑴公司所有的股东均能准确地掌握公司的情况，对于将来的投资机会，投资者与管理者拥有相同的信息。⑵不存在个人或公司所得税，对投资者来说，无论收到股利或是资本利得都是无差别的。⑶不存在任何股票发行或交易费用。⑷公司的投资决策独立于其股利政策。●MM理论认为，在不改变投资决策和目标资本结构的条件下，无论用剩余现金流量支付的股利是多少，都不会影响股东的财富。公司资产股利支付后N股东得到N元现金，但丧失了对公司资产N元要求权。股利支付前N公司资产股东对公司资产具有N元的要求权（1）公司拥有剩余现金发放股利假设公司在满足项目投资需要之后，尚有剩余现金N元支付股利。分析：（2）公司发行新股筹资，发放现金股利如果公司没有足够的现金支付N元股利，则需要先增发N元新股，这可以暂时地增