格林美重大资产购买报告书(草案)摘要

1股票代码：002340股票简称：格林美上市地点:深圳证券交易所深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方：无锡通达进出口贸易有限公司住所及通讯地址：无锡市新区硕放镇塘南路交易对方：上海帆达贸易有限公司住所及通讯地址：上海浦东新区佳林路655号1栋306室B座交易对方：汇智创业投资有限公司住所及通讯地址：合肥市高新区黄山路602号大学科技园C座306室交易对方：北京创铭投资有限公司住所及通讯地址：北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座交易对方：苏州市美田房地产开发有限公司住所及通讯地址：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼独立财务顾问二〇一二年八月2公司声明本公司重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（）。本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。备查文件的查阅方式为：深圳市格林美高新技术股份有限公司深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A座20层联系电话：[phone]联系人：韩红涛3重大事项提示一、本次交易方案概述本公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产等5家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计51%的股权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别转让其持有凯力克40,080,786股、10,383,500股、5,000,000股、3,571,429股和1,800,000股，分别占凯力克总股份的33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%。本次交易完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司。根据评估机构湖北万信出具的《资产评估报告书》，本次交易标的公司凯力克100%股权的评估价值为53,347.32万元。根据本公司与5家交易对方分别签署的《股权转让协议》，本次交易所涉及目标资产为凯力克51%的股权，交易价格按评估结果确定，即27,207.13万元。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。二、本次重大资产购买的进展情况本次重大资产购买预案已经本公司于2012年8月2日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行以下批准程序：（1）本公司股东大会批准本次重大资产购买。（2）标的公司住所所在地审批机关江苏省商务厅批准本次重大资产购买涉及的股份转让。（3）中国证监会核准本次重大资产购买行为。（4）符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准4或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、交易标的资产估值风险本公司本次拟购买凯力克51%的股权，湖北万信对标的公司进行了整体评估，并出具了鄂万信评报字（2012）第017号《资产评估报告书》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。在资产基础法下，截至2012年5月31日，凯力克总资产评估价值为89,393.26万元，较账面值增值9,478.90万元，评估增值率为11.86%；净资产评估价值为48,527.33万元，较账面值增值9,478.90万元，增值率为24.27%，增值的主要原因为凯力克的土地使用权、专利技术等无形资产，以及房屋建筑物、机械设备等固定资产增值。在收益法下，凯力克100%股权价值为53,347.32万元，较净资产账面值增值14,298.89万元,增值率为36.62%，增值的主要原因为凯力克在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链完整程度和品牌影响力等方面在行业内具有一定的竞争优势所致。评估机构确认以收益法的评估结果作为最终评估结果，确认凯力克100%股权价值为53,347.32万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。四、盈利预测的风险根据中勤万信出具的勤信审核字[2012]1052号《江苏凯力克钴业股份有限公司2012年6-12月、2013年度盈利预测审核报告》，标的公司凯力克2012年度、2013年度预计可实现的净利润分别为3,008.96万元、4,166.70万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。五、本次交易涉及的业绩补偿情况鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，为切实维护上市公司、特别是中5小股东利益，本公司与通达进出口、上海帆达、杨小华根据《重组办法》的规定签署了《业绩补偿协议》，约定若凯力克2012-2015年度经本公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的净利润，通达进出口、上海帆达、杨小华将按照“(承诺的每年度净利润数－凯力克每年度实际实现的净利润数)×每年度12月31日格林美所持凯力克股份比例”的计算方式给予补偿。根据《业绩补偿协议》，通达进出口、上海帆达、杨小华对凯力克2012-2015年的扣除非经常性损益后的净利润承诺金额分别为2,201.68万元、4,166.70万元、5,581.91万元和7,153.90万元。如凯力克在补偿期限内未完成承诺的净利润，格林美应在凯力克各年度《审计报告》出具后的10日内，书面通知通达进出口、上海帆达向本公司支付其应补偿的现金。通达进出口、上海帆达应在收到格林美通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司，杨小华对通达进出口、上海帆达在《业绩补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任保证。六、本次交易除了上述事项外，还存在如下风险1、主要原材料依赖境外供应商的风险凯力克生产所需主要原材料为钴精矿及其中间品、白合金等钴矿产资源，主要来源于刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，如果该等国家日后对钴矿产资源的出口政策发生不利变化，凯力克的原材料供应将存在风险。2、业绩波动风险本次交易标的公司凯力克的主要产品为电积钴和四氧化三钴，产品主要面向新能源电池等市场领域，上述应用领域的市场需求变化及产品价格波动对其经营业绩产生重要影响。如果新能源电池领域对钴产品的需求萎缩或钴产品市场价格出现持续大幅下滑，将会对凯力克造成不利影响。3、环保政策风险凯力克在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。如果国家环保政策有所改变导致环保标准提高，新的环保标准超出凯力克“三废”处理设计能力，将在一定程度上加大凯力克的环保成本，影响凯力克的经营业绩。4、业务整合风险6本次交易全部完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司，本公司和凯力克在企业文化、管理制度、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若业务整合过程不顺利，无法实现整合，存在无法达到预期业务目标的风险。本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书（草案）有关章节。7目录重大事项提示...................................................3目录...........................................................7释义.........................................................9第一节本次交易概述...........................................13一、本次交易的背景和目的...................................13二、本次交易的决策过程.....................................15三、交易对方和交易标的.....................................15四、交易价格及溢价情况.....................................16五、本次交易不构成关联交易.................................16六、按《重组办法》规定计算的相关指标.......................16七、董事会、股东大会表决情况...............................17第二节上市公司基本情况.......................................18一、公司基本情况...........................................18二、公司设立及历次股本变动情况.............................19三、最近三年及一期控股权变动情况...........................23四、最近三年重大资产重组情况...............................23五、公司主营业务发展情况及财务指标.........................23六、本公司控股股东及实际控制人情况.........................25第三节交易对方情况...........................................27一、交易对方情况...........................................27二、其他事项说明...........................................40第四节交易标的基本情况.......................................41一、凯力克基本信息.........................................41二、凯力克的历史沿革情况...................................41三、凯力克的股权和组织结构图...............................518四、主要资产、负债及对外担保情况...........................55五、凯力克最近三年主营业务发展情况.........................60六、凯力克最近二年及一期主要财务数据.......................60七、标的公司已改制为股份有限公司...........................61八、凯力克最近三年的评估、交易、增资或改制的情况...........62九、标的资产评估情况.......................................62十、凯力克主要业务发展情况.................................73十一、交易标的资产许可情况.................................83十二、交易标的债权债务的转移情况...................