拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限

北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年七月二十三日江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字(2013)第3280号（共一册，第一册）江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1目录注册资产评估师声明....................................2评估报告摘要..........................................3评估报告正文..........................................5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者...5二、评估目的................................................12三、评估对象和评估范围......................................12四、价值类型及其定义........................................15五、评估基准日..............................................15六、评估依据................................................15七、评估方法................................................17八、评估程序实施过程和情况..................................24九、评估假设................................................27十、评估结论................................................28十一、特别事项说明...........................................29十二、评估报告使用限制说明...................................31十三、评估报告日.............................................31评估报告附件.........................................32江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司2注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司3评估报告摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏宏宝五金股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：为江苏宏宝五金股份有限公司资产置换及发行股份购买资产提供价值参考。评估对象：长城影视股份有限公司的股东全部权益。评估范围：评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产和递延所得税资产)和流动负债。评估基准日：2013年4月30日价值类型：市场价值评估方法：市场法、收益法评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：截止评估基准日2013年4月30日，长城影视股份有限公司总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，股东全部权益账面价值为47,613.78万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年4月30日至2014重要提示本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司4年4月29日。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司5江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告正文江苏宏宝五金股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益在2013年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为江苏宏宝五金股份有限公司，被评估单位为长城影视股份有限公司。（一）委托方概况1.企业名称：江苏宏宝五金股份有限公司2.住所：江苏省张家港市大新镇128号3.法定代表人：朱剑峰4.注册资本：18402万元人民币5.公司类型：股份有限公司(上市)6.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：五金及五金工具、园林工具、电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计、陶瓷制品、模具制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。7.成立日期：1999年1月15日江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司6（二）被评估单位概况1.企业名称：长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”)2.法定住所：浙江横店影视产业实验区C6-006-A3.法定代表人：赵锐勇4.注册资本：人民币15,481.80万元5.企业性质：股份有限公司(非上市)6.主要经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。7.成立日期：2008年5月8日8.历史沿革：长城影视股份有限公司前身东阳蓝海影视制作有限公司于2008年5月由赵非凡以货币出资设立的独资公司，成立时注册资本为1,000,000.00元，赵非凡占注册资本的100%。序号股东名称出资额(万元)持股比例1赵非凡100.00100%合计100.00100%期间经历多次增资及股权变更，概况如下：江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7历经上述变更后，截止评估基准日2013年4月30日，长城影视股份有限公司的股东及股权结构如下：序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1浙江新长城文化创意有限公司8,195.5752.94%2浙江如山成长创业投资有限公司7204.65%3王培火705.64.56%4黄国江6484.19%5郑培敏5763.72%6祝亚南5043.26%7宓强363.692.35%江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司8序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例8横店集团控股有限公司3602.33%9杭州士兰创业投资有限公司3602.33%10吴歌军3602.33%11杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)358.972.32%12赵锐均218.221.41%13浙江诸暨惠风投资有限公司119.660.77%14蓝山投资有限公司119.660.77%15汪运衡116.380.75%16杨逸沙109.110.70%17杭州龙马科技有限公司98.190.63%18韦戈文87.280.56%19程菊琴87.280.56%20杭州菲林投资合伙企业(有限合伙)85.820.55%21袁力72.730.47%22陈志平72.730.47%23何黎鑫58.190.38%24申军谊57.60.37%25王彪57.60.37%26钟柯伟43.650.28%27俞婉玲36.370.24%28邓燕燕36.370.24%29陆谷平36.370.24%30金琳36.370.24%31张菁菁36.370.24%32徐国俊36.370.24%33徐海滨360.23%34陈海飞360.23%35周云卿360.23%36陈建根35.90.23%37马笑涛29.090.19%38冯建新25.460.16%39蒋玉龙14.540.09%40俞波14.540.09%江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司9序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例41刘财宝14.540.09%42孔子文14.540.09%43曾艳14.540.09%44赵光模14.540.09%45韩锋14.540.09%46王红罗10.920.07%47章正丰10.920.07%48楼桂红10.920.07%49蒋林静10.920.07%50周丽君10.920.07%51梁振华75.60.49%52孙耀琦75.60.49%53张霞450.29%54周敏41.40.27%55葛含芝23.40.15%56张勇23.40.15%57王响伟180.12%58任峻180.12%59杜文和14.40.09%60郑延渝90.06%61张东东90.06%合计15,481.80100.00%9.产权结构及控制关系江苏宏宝五金股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的长城影视股份有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1010.公司概况长城影视自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。长城影视主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，长城影视还从事电视纪录片的投资、制