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1-1-1-1证券代码：002130证券简称：沃尔核材上市地：深圳证券交易所深圳市沃尔核材股份有限公司（深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园）重大资产购买报告书（草案）摘要主要交易对方名称住所及通讯地址乐庭电线有限公司香港新界沙田香港科学园科技大道东16号海滨大厦2座7楼独立财务顾问红塔证券股份有限公司二〇一二年九月深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-2公司声明本公司重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（）。本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。备查文件的查阅方式为：深圳市沃尔核材股份有限公司深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园联系电话：0755—28299020联系人：王占君深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-3重大事项提示一、本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以4,328万美元（如果按照美元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合27,266万元人民币）现金收购乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的100%股权。本公司、香港沃尔贸易有限公司及乐庭电线有限公司已就该收购事宜签订了《框架协议》。《框架协议》已载明本次重大资产购买事项经本公司和乐庭电线有限公司董事会批准、本公司股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。二、本次拟收购公司2012年6月30日经审计的资产总额为98,354.04万元人民币，占本公司2011年末资产总额123,160.65万元人民币的比重超过50%；本次拟收购目标公司2011年度经审计的营业收入为104,587.33万元人民币，占本公司2011年度营业收入64,802.93万元人民币的比重超过50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易还需经本公司股东大会、政府主管部门及中国证监会等相关部门审批。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。五、本次交易的资产评估风险在资产基础法下，目标公司于2012年6月30日的净资产评估价值为30,437.93万元，较其净资产账面价值29,329.27万元增值1,108.66万元，评估增值率为3.78%。本次评估对象主要包括货币资金、固定资产、土地使用权等，但公司现有的商标、客户资源、业务网络、运营及管理体系、人才团队等无形要素的价值未在评估结果中体现。深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-4虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。六、本次交易的盈利预测风险根据国富浩华出具的国浩核字[2012]837A1676号《盈利预测审核报告》，标的公司2012年度、2013年度预计可实现的净利润分别为-2,857.52万元、998.15万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。七、与本次交易相关的其他风险：1、经营风险目标公司2010年度、2011年度及2012年1-6月的净利润分别为719.70万元人民币、-4,026.40万元人民币和-1,465.32万元人民币。目标公司亏损的主要原因在于：一方面自2007年乐庭电线有限公司被百通收购后，百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一；另一方面，收购乐庭电线后，百通直接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管理费用，2010年、2011年及2012年1-6月该部分管理费用的金额分别为2,147.64万元、2,035.16万元及506.08万元。此外，因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务。因此，在收购完成后，目标公司将只保留消费电子类线缆业务。2010年、2011年及2012年1-6月目标公司实现营业收入分别为106,608.27万元、104,587.33万元及43,762.56万元，其中消费电子线缆业务收入分别为为73,631.79万元、75,612.92万元和31,613.98万元，占同期营业收入的比重分别为69.07%、72.30%深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-5及72.24%。本次交易完成后，公司将对目标公司经营管理策略进行调整，积极拓展国内市场，减少管理层级，控制经营成本费用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好转。由于本公司缺乏在消费电子线缆行业的经营经验，同时收购后目标公司的客户存在流失的可能。若本次收购完成后目标公司的经营情况在短期内未见好转，会对本公司的经营业绩产生不利影响，本公司业绩短期内将面临下滑的风险。2、设备成新率风险本次交易的目标公司机器设备主要为押出机、编织机、单双绞机、对绞机、测试仪等电线电缆生产检测设备，按3-10年使用年限进行会计折旧处理。基准日模拟合并报表机器设备账面价值为7,467.87万元，占资产总额比例为7.59%，综合成新率（即账面价值/账面原值*100%）为31.57%，综合成新率不高，若日常使用维护不当，或长期超负荷工作，或在恶劣环境长期工作，均会对机器设备实际产能或产品质量构成一定的影响，因此可能存在收购后上述机器设备不能达到设计产能或品质的风险。3、收购整合风险公司缺乏消费电子线缆行业的经营经验，同时收购目标公司后原有客户有可能流失，若公司不能制定有效的经营策略，保留原有客户，进一步提升市场竞争力，则将面对市场份额进一步下滑的风险，从而对本公司的经营业绩带来不利影响。同时，目标公司在经营理念、企业文化、管理制度、生产工艺、技术及研发体系等诸多方面与本公司仍存在一定差异。收购之后，公司能否顺利实现与目标公司的系统性整合，发挥协同效应，这些都存在不确定性，都会带来一定的收购整合风险。4、市场竞争风险目前，随着领亚电子科技股份有限公司、泓淋科技集团有限公司等一批具备竞争实力和技术水平的生产企业快速发展，电线电缆行业的竞争趋势更加激烈化。虽然目标公司是全球领先的电线电缆制造商，拥有的“LTK”品牌在业内具备较高的知名度，但随着竞争对手实力的增强，如果目标公司在市场竞争中不能及时扩大领先优势，将面临市场份额下降的风险。5、技术风险深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-6电线电缆行业的竞争主要基于技术水平，技术创新作是巩固市场地位，增强核心竞争力的重要手段。目标公司在线缆领域具有较强的技术优势，是国内极少数有能力生产AWG44规格线缆的厂家之一，能够满足客户微型电子产品的要求。近年来，消费电子类产品持续快速向更高标准升级，因此对目标公司的产品不断提出更高要求。倘若目标公司不能持续进行技术创新，满足客户对新技术、新功能、新产品的需求，将面临客户流失、市场份额被竞争对手抢占的风险。6、外销风险公司有部分产品销往国际市场。国际市场存在欧洲债务危机、客户违约、外汇汇率波动、政治经济不稳定等多种不确定因素，可能导致国际市场需求下降，本公司与之相关的产品销售收入将面临下滑的风险。7、收购资金安排和财务风险根据本公司及香港沃尔与目标公司签订的《框架协议》，此次交易本公司需要支付金额约为4,328万美元（按照美元兑人民币汇率1:6.3计算，约27,266万元人民币），收购资金规模较大。虽然目前公司资金及银行额度相对充足，资产负债率低，银行资信状况良好，融资能力较强，但在收购后公司的财务杠杆将会加大，财务费用将有所增加，因此本次交易存在一定的收购资金安排和财务风险。8、股价波动风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1-1-1-7目录公司声明.................................................................................................................................2重大事项提示.........................................................................................................................3释义.....................................................................................................................................9第一章交易概述..................................................................................................................11一、本次交易的背景和目的.............................................................................................................11二、本次交易的决策过程.................................................................................................................13三、交易对方及交易标的.................................................................................................................13四、交易价格及溢价情况.................................................................................................................14五、本次交易不构成关