沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告

证券代码：000633证券简称：ST合金编号：2010-022号沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，将对公司当期损益产生影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的战略转型和长远发展奠定了基础。一、资产出售暨关联交易概述1、根据公司发展战略，为支持公司现有业务发展并为公司战略转型奠定基础，公司于2010年7月5日与辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称辽机集团)签订《股权转让协议书1、2》将公司持有的宝原港务85%的股权以1385万元的价格及大连宝原41%的股权以16300万元的价格全部转让给辽机集团。2、本次出售资产的交易对方辽机集团持有本公司股份201,919,707股，占本公司总股本的52.43%，是本公司的第一大股东，因此，上述交易均构成了关联交易。3、本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，并发表了独立意见。公司于2010年7月7日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让大连宝原港务有限公司股权的议案》及《关于转让大连宝原核设备有限公司股权的议案》3名关联董事回避表决，其他4名非关联董事，以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该项议案。根据有关规定该项出售资产方案需提交公司股东大会批准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司与辽机集团于2010年7月5日签署了《股权转让协议书1》、《股权转让协议书2》。本次交易在获得公司董事会及股东大会的批准后生效。4、本次出售资产涉及向辽机集团出售宝原港务85%的股权，本次交易后，公司不再拥有对宝原港务的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。公司参股持有大连宝原41%的股权，对大连宝原没有控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。被投资企业宝原港务截止2010年3月31日经审计资产总额985.12万元，净资产913.50万元，2009年营业收入74.49万元；被投资企业大连宝原截止2010年3月31日经审计资产总额45659.99万元，净资产12058.81万元，2009年营业收入21288.43万元，将乘以公司持股比例41%计算。因此本次出售资产总额合计19705.72万元，占公司2009年经审计资产总额39916.52万元的49.37%；本次出售资产净额合计5857.61万元，占公司2009年经审计净资产21917.09万元的26.73%；本次出售资产2009年的营业收入合计8802.75万元，占公司2009年经审计营业收入23169.41万元的37.99%。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权人及其他第三方同意，无需经有关部门批准。二、关联方基本情况1、辽机集团基本情况公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司注册地址：大连市民主广场3号法定代表人：吴岩注册资本：10000万元经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。辽机集团的实际控制人为秦安昌。辽机集团持有公司52.43%的股份,为公司第一大股东。因此本次交易构成关联关系。辽机集团2009年经审计主要财务指标：2009年12月31日资产总计192863万元，股东权益合计65707万元。2009年营业总收入78612万元，净利润2680万元。三、本次出售资产暨关联交易标的基本情况1、拟出售资产基本情况本次出售资产为公司持有的宝原港务85%的股权以及大连宝原41%的股权，根据大连市政府工业布局规划需要，大连宝原核设备有限公司需进行异地搬迁改造。经公司向控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司问询，辽机集团尚未取得大连市政府关于大连宝原搬迁后该地块的规划方案。据辽机集团了解，大连宝原拥有的土地在搬迁后仍将作为工业用地使用。（1）企业名称：大连宝原港务有限公司注册地址：大连市甘井子区海北路2号法定代表人：吴岩注册资本：人民币1091万元经济性质：有限责任公司注册号：2102001106276经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；公、铁、水、航货运代理；货物中转联运；租船订舱，物资仓储。大连宝原港务有限公司前身系大连五二三港务公司，2006年12月，经公司第六届十七次董事会会议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，辽机集团将持有的大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连宝原港务有限公司85％的股权转让给公司，受让价款大连宝原为156,070,859.68元、宝原港务为20,779,125.19元，辽机集团同意股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对公司所拖欠的债务（详见2006年12月5日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司关于以非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书）。2006年12月28日，以资抵债的相关账务处理已经完成（详见2006年12月29日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司大股东及关联方非经营性资金占用清欠进展公告，公告编号2006-039号），以资抵债完成后，公司持有宝原港务85%的股权，辽宁利盟国有资产经营有限公司持有宝原港务15%的股权。（2）企业名称：大连宝原核设备有限公司注册地址：大连市甘井子区海北路2号法定代表人：吴岩注册资本：人民币5200万元经济性质：有限责任公司注册号：2102001104244经营范围：通用机械设备、一二三类压力容器、液化气体汽车车设计、制造；核容器及核设备制造；机电设备（不含汽车）、五交化商品（不含危险品）、日用百货销售；经营进出口业务（许可证范围内）；普通货运；核工业民品方面的技术服务；机电设备安装（凭资质证经营）。大连宝原核设备有限公司是在原国营五二三厂改制重组的基础上成立的，2006年12月，经公司第六届十七次董事会会议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，辽机集团将持有的大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连宝原港务有限公司85％的股权转让给公司，受让价款大连宝原为156,070,859.68元、宝原港务为20,779,125.19元，辽机集团同意股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对公司所拖欠的债务。2006年12月28日，以资抵债的相关账务处理已经完成（详见2006年12月29日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司大股东及关联方非经营性资金占用清欠进展公告，公告编号2006-039号），以资抵债完成后，公司持有大连宝原41%的股权，辽机集团持有大连宝原44%的股权，辽宁利盟国有资产经营有限公司持有大连宝原15%的股权。辽宁利盟国有资产经营有限公司情况介绍企业名称：辽宁利盟国有资产经营有限公司注册地址：大连市中山区民主广场3号法定代表人：陈克俊注册资本：人民币5000万元经济性质：有限责任公司注册号：2102001106483经营范围：国有资产经营，咨询服务，国内一般贸易、货物进出口、技术进出口；房屋租赁，经济信息咨询；项目投资（不含专项审批）辽宁利盟国有资产经营有限公司已放弃优先受让权。2、本次出售资产查封、冻结情况：本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。3、本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、4、本次出售资产的财务状况（1）宝原港务金额单位：人民币万元项目名称2007-12-312008-12-312009-12-312010-3-31流动资产3,988,690.305,115,840.204,667,703.944,500,162.47非流动资产7,371,940.197,362,029.565,574,046.265,351,056.58其中：长期股权投资1,039,509.24741,707.57682,826.93固定资产7,021,169.266,121,577.744,832,338.694,668,229.65无形资产长期待摊费用40,833.23资产总计11,360,630.4912,477,869.7610,241,750.209,851,219.05流动负债1,413,811.111,051,312.67728,810.81716,201.16非流动负债负债总计1,413,811.111,051,312.67728,810.81716,201.16净资产9,913,119.3911,426,557.099,512,939.399,135,017.89金额单位：人民币万元项目2007年度2008年度2009年度2010年一季度营业收入8,892,896.138,092,576.52744,916.60168,391.50减：营业成本5,407,176.563,628,894.98337,654.7242,188.00营业税金及附加302,558.47263,682.5724,811.505,607.46营业利润1,707,695.571,954,064.35-1,386,372.47-371,319.35利润总额1,419,078.172,040,602.14-1,729,102.32-374,974.65减：所得税376,526.74527,164.44184,515.382,946.85净利润1,042,551.431,513,437.70-1,913,617.70-377,921.50注：2007年、2008年数据已经利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司审计并出具无保留意见审计报告，2009年数据已经天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所审计并出具无保留意见审计报告，2010年3月数据已经天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所审计并出具带强调事项段无保留意见审计报告。（2）大连宝原金额单位：人民币万元项目名称2007-12-312008-12-312009-12-312010-3-31流动资产292,297,866.11247,687,910.06253,145,601.97174,853,204.08非流动资产256,240,185.80251,071,185.08281,210,810.45281,746,735.48其中：长期股权投资139,194.641,447,641.651,494,903.581,403,703.17固定资产64,522,015.6521,517,369.4019,979,206.3420,064,631.99无形资产187,341,267.73184,630,732.10211,184,349.56210,582,686.75长期待摊费用资产总计548,538,051.91498,759,095.14534,356,412.42456,599,939.56流动负债413,929,012.07367,754,869.00404,568,744.98306,011,827.53非流动负债30,000,000.00负债总计413,929,012.07367,754,869.00404,568,744.98336,011,827.53净资产134,609,039.84131,004,226.14129,787,667.44120,588,