江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告

-1-证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600128600128600128600128股票简称股票简称股票简称股票简称：：：：弘业股份弘业股份弘业股份弘业股份编号编号编号编号：：：：临临临临2010201020102010————006006006006江苏弘业股份有限公司江苏弘业股份有限公司江苏弘业股份有限公司江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示：：：：●原投资项目名称：爱涛精品连锁经营项目●新投资项目名称，投资总量：南京朝西街古玩城项目，总投资10,000万元●改变募集资金投向的数量：10,000万元●新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目建设期一年，投资收益率为13.22%一一一一、、、、改变募集资金投资项目的概述改变募集资金投资项目的概述改变募集资金投资项目的概述改变募集资金投资项目的概述1111、、、、募集资金及募集资金投资项目的基募集资金及募集资金投资项目的基募集资金及募集资金投资项目的基募集资金及募集资金投资项目的基本情况本情况本情况本情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2008年6月2日顺利完成了公司2007年度非公开发行股票事宜。本次最终发行股份数为4,732万股，募集资金总额为52,004.68万元，募集资金净额为50,460.10万元。募集资金用于合作建造和出口船舶项目、爱涛精品连锁经营项目（以下简称“连锁项目”）。其中合作建造和出口船舶项目总投资25,000万元，使用募集资金20,460万元。截止2009年末该项目全部投入到位，项目收益同预计收益基本一致；爱涛精品连锁经营项目总投资34,000万元，运用募集资金30,000万元，截止2009年末已投入10,000万元，投资进度为33.33%。其余暂未使用的募集资金余额为20,000万元，其中5,000万元经2009年11月17日六届八次董事会审议通过，暂时补充流动资金，期限为自董事会会议审议通过之日起的六个月内，目前仍在使用中。其余未使用的资金存放于募集资金专户。2222、、、、拟变更的部分募集资金安排拟变更的部分募集资金安排拟变更的部分募集资金安排拟变更的部分募集资金安排根据现行经济环境并结合实际经营状况，公司拟对原连锁项目以及计划投入连锁项目的30,000万元募集资金做如下安排：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。-2-（1）原连锁项目的安排拟不再以募集资金实施该项目。公司将对连锁项目公司江苏爱涛艺尚投资发展有限公司（以下简称“爱涛艺尚”）进行减资，将原来10,000万元的注册资本减少8,000万元，返还至募集资金账户。之后，再用自有资金置换爱涛艺尚尚存的2,000万元募集资金。经过置换后的爱涛艺尚将成为公司以自有资金设立的公司。公司将以其为经营主体，在继续贯彻公司总体发展战略的前提下，综合考虑变化的市场环境，对原连锁项目缩减投资规模，以自有资金继续运作该项目。（2）新投项目拟将原计划投入连锁项目的募集资金的33.33%，即10,000万元（占募集资金净额的19.82%）变更投向，新设全资子公司江苏弘业艺华投资发展有限公司（暂定名，正式名称以江苏省工商行政管理局核定的名称为准），以其作为投资主体，实施“朝西街古玩城项目”。（3）剩余募集资金安排剩余20,000万元募集资金（占募集资金净额的39.64%），公司将及时落实新的投资项目。届时，公司将严格履行募集资金变更程序。在此之前，公司将按照相关法律、法规和《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》，对该部分募集资金的存放和使用进行严格管理。本次变更部分募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。3333、、、、变更部分募集资金用途的审议程序变更部分募集资金用途的审议程序变更部分募集资金用途的审议程序变更部分募集资金用途的审议程序2010年1月26日，公司第六届董事会第十二次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。与会董事认真审议并一致通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》（以下简称“议案”）。本议案还将提请公司2010年第二次临时股东大会审议。二二二二、、、、无法实施原项目的具体原因无法实施原项目的具体原因无法实施原项目的具体原因无法实施原项目的具体原因1111、、、、拟变更的募投项目的基本情况拟变更的募投项目的基本情况拟变更的募投项目的基本情况拟变更的募投项目的基本情况本次拟变更的部分募集资金涉及原“爱涛精品连锁经营项目”。该项目总投资34,000万元，其中使用募集资金30,000万元。截止2009年末，实际投入募集资金10,000万元，投资进度33.33%。该项目通过租赁店面的方式，在全国主要大中城市发展工艺精品连锁店，设计、制作、销售高档雕刻、织绣、漆艺、陶（砂）艺、珠宝、金属工艺、丝毯、水晶、红木制品等各类工艺品。2006年末，公司开始在工艺品连锁销售方面进行研究和尝试。2007年正式开始立项并于2007年10月获得江苏省发展和改革委员会的备案批准。2008年5月，经中国证监会核准，公司通过非公开发行募集了50,046.10万元资金，其中-3-30,000万元用于该项目。募集资金到位后，公司于2008年6月成立了注册资本为10,000万元的全资公司江苏爱涛艺尚投资发展有限公司（以下简称“爱涛艺尚”），全面推动该项目的实施。公司当时做出实施连锁项目的决策是基于以下两个原因：首先，鉴于外贸形势的日益严峻，公司很早就将内外贸并举作为基本战略之一。连锁项目即是充分利用公司在工艺品行业多年深耕细作所积累的品牌、经验、人才等综合优势，通过经营方式的创新而诞生的一个具有较好前景的项目。其次，该项目的实施具有良好的市场基础。随着经济的发展、消费结构的升级，人们对工艺品的需求日益增长，中国工艺品的行业处于快速发展阶段，而连锁经营已经成为著名工艺品品牌销售的主要模式。正是在公司战略发展需要和市场旺盛需求的基础上，公司启动了“爱涛精品连锁经营项目”。由此可见，市场需求是项目顺利进行的必备条件。2222、、、、拟变更的募投项目的变更原因拟变更的募投项目的变更原因拟变更的募投项目的变更原因拟变更的募投项目的变更原因2008年，在公司募集资金到位后不久，世界金融危机即席卷全球，经济形势飞转急下。由于工艺品属于消费需求弹性较大的商品，因而在经济低迷时，市场需求迅速下滑。鉴于项目实施的环境发生重大变化，公司对该项目的可行性进行了重新论证。公司认为，在未来经济形势充满较大不确定性的情况下，项目实施的基础发生了重大变化，连锁项目实施的最佳时机已经不在。为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，为使募集资金使用符合公司经营发展实际情况需要，公司决定将该项目投资规模缩减，同时不再将其作为募集资金投资项目。三三三三、、、、拟新投的募投项目具体情况拟新投的募投项目具体情况拟新投的募投项目具体情况拟新投的募投项目具体情况1111、、、、对外投资概述对外投资概述对外投资概述对外投资概述公司拟以募集资金新设注册资本为10,000万元的项目公司弘业艺华，以其为投资主体，实施“朝西街古玩城项目。该项目总投资10,000万元，其中拟以7,200万元购入南京朝天宫西街69号原江苏省工商银行所有五层楼房一栋，总建筑面积10200.02平方米，改造成一个涵盖艺术品销售、文物鉴定修复评估、相关知识培训、信息交流发布、艺术品拍卖、珍品会展等多种功能的综合性古玩城。该项目以商铺出租为主，艺术品销售、拍卖、鉴定、评估、培训等增值服务为辅的经营方式。-4-2222、、、、投资协议主体的基本情况投资协议主体的基本情况投资协议主体的基本情况投资协议主体的基本情况本次对外投资所涉的投资协议为《房产买卖协议》，相应的投资主体为：卖方：中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工行省分行营业部”）注册号：320100000041775营业场所：南京市秦淮区中山南路408号负责人：陈平经营范围：许可经营项目：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、结汇、售汇、代客外汇买卖、资信调查、咨询、见证业务；其他业务，其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；经中国人民银行批准的其他业务。一般经营项目：无。买方：江苏弘业艺华投资发展有限公司（拟注册的项目公司，以下信息以江苏省工商行政管理局最后核准的内容为准）拟注册资本：10,000万元拟注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦拟注册的法定代表人：钱竞琪拟注册的经营范围：商铺租赁、艺术品销售、文物鉴定修复评估、相关知识培训、信息交流发布、艺术品拍卖、珍品会展等。3333、、、、投资标的的基本情况投资标的的基本情况投资标的的基本情况投资标的的基本情况公司拟以原投入连锁项目的部分募集资金新设全资子公司弘业艺华，以实施“朝西街古玩城项目”。该项目的具体情况如下：（1）实施主体：新设的项目公司弘业艺华，详见“投资协议主体的基本情况”。（2）项目总投资及资金来源项目总投资10,000万元，用于成立注册资本为10,000万元的项目公司。资金来源于此次变更投向的募集资金。其中购置房产7,200万元（具体情况见下文“4、对外投资合同的主要内容”），房产购置税费、装修改造及日常流动资金约为2,600万元。（3）项目经营范围商铺租赁、艺术品销售、文物鉴定修复评估、相关知识培训、信息交流发布、艺术品拍卖、珍品会展等。（4）项目经营方式以商铺租赁为主，艺术品销售、拍卖、鉴定、评估、培训等增值服务为辅-5-的经营方式。（5）项目建设期：一年（6）项目的投资收益率及回收期该项目的投资收益率为13.22%，静态投资回收期为8.3年。4444、、、、对外投资合同的主要内容对外投资合同的主要内容对外投资合同的主要内容对外投资合同的主要内容公司将在股东大会审议通过此项议案且新项目公司弘业艺华注册完成后，与工行省分行营业部签订正式的《房产买卖协议》。在将此次议案提请董事会审议前，公司已与工行省分行营业部商议并确定了合同的主要条款。公司将保证最终签订的合同主要条款与此次对外公告的内容一致。（1）交易双方：资产出让方中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部资产受让方江苏弘业艺华投资发展有限公司（2）交易标的：朝天宫西街69号房产，房屋面积为10,200.02平方米（房产权证为宁房权证白变字第267796号），土地面积为3,096.4平方米（土地使用证为宁白国用（2007）第08222号），土地用途为住宅。（3）转让价格：7,200万元（4）付款方式：受让方应以货币资金方式在协议生效日一次性支付全部转让房款。（5）协议生效条件：受让方股东大会审议通过后生效。（6）其他条款：①受让方未能按协议约定按期足额支付房款的，每延期一天按应付款额向出让方支付1‰违约金。②受让方支付所有房地产买卖价款后，出让方在15个工作日内将原房产证、土地证和过户相关手续交付受让方办理过户手续。税费按照国家有关规定各自承担。若出让方未能按约将上述房产证、土地证以及其他过户所需要相关手续交付受让方，出让方应于5个工作日内退回房款，每延期一天按应付款额向受让方支付1‰违约金。四四四四、、、、新项目的市场前景和风险提示新项目的市场前景和风险提示新项目的市场前景和风险提示新项目的市场前景和风险提示1、新项目的市场前景（1）项目的可行性首先，从社会发展趋势及西方国家的经验来看，随着国民经济的高速发展，消费结构的升级，古玩收藏与投资