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浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）上市公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：万好万家股票代码：600576交易对方名称：福建天宝矿业集团股份有限公司交易对方住所：福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦27层01室、28层01室、29层01室通讯地址：福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦29层独立财务顾问中信证券股份有限公司签署日期：二〇〇九年十二月浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-1公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于网站，文本文件存放于本公司。本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1-2-2重大事项提示一、本次交易完成后，本公司的主营业务将从连锁酒店和房地产的投资及经营管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。由于本公司没有从事过金属采掘加工行业的经营，因而面临主营业务变更所带来的经营风险。二、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东大会审议通过；需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得中国证监会的核准；天宝矿业因本次交易触发的要约收购义务尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及昀终取得批准和核准的时间都存在不确定性。三、本次交易完成后，天宝矿业将持有本公司55.75%的股份，为本公司的绝对控股股东。天宝矿业可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对本公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，天宝矿业的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。四、天健光华对本次交易置入资产2009、2010年的备考合并盈利预测情况进行了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对置入资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。五、受公司主要产品钼精矿价格自2008年9月份以来出现大幅下滑影响，根据本次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，公司2009年度的预测归属于母公司所有者的净利润为16,987.25万元，较2008年度已实现归属于母公司所有者的净利润26,227.19万元大幅下降35.23%。本公司提醒投资者特别关注钼金属价格波动给公司业绩带来的风险。六、中企华对置入资产中的七家矿业公司整体采用资产基础法进行评估，其中，浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-3对该七家矿业公司拥有的主要资产七个采矿权的评估值主要依据中企华相关采矿权评估报告书对采矿权的评估结果，而有关采矿权的评估，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》等法规或规范，采用的主要是现金流量折现法。在现金流量折现法中，中企华根据各采矿权的可采储量、生产能力、金属产品价格及相关成本费用等因素确定未来收入及现金流；根据《矿业权评估参数确定指导意见》确定的无风险报酬率、风险报酬率（勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率）计算方法，确定现金流量折现率为8.02%-8.37%。根据中企华出具的有关资产评估报告书确定的七家矿业公司整体净资产评估值，分别乘以天宝矿业持有各家公司的股权比例，得出天宝矿业持有该七家矿业公司的权益价值为235,217.62万元。七、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务，公司未来的生产经营将面临以下的行业风险：1、钼、黄金等金属价格波动风险本次交易完成后，公司营业收入主要来自钼精矿、金精矿等产品的销售收入。钼金属是价格波动较大的矿产品。由下图可知，2004年以前钼精矿价格温和上涨，2004年下半年钼精矿含钼价格加速上扬，于2005年6月份达到60多万元/吨金属高位后剧烈震荡，但在2006年至2008年8月份一直在40万元/吨金属左右徘徊，自2008年9月份以后钼精矿含钼价格大幅下挫，昀低跌至14万元/吨金属左右（2008年11月份），2009年8月又回升至25万元/吨金属左右。如果钼、黄金等金属产品市场未来发生较大变化而导致钼精矿、金精矿等产品价格出现较大波动，特别是大幅下滑的情况，有可能导致公司的经营风险。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-4数据来源：中国金属通报2、行业政策风险本次交易完成后，公司将进入钼、黄金等采掘加工行业。我国对国内钼、黄金等金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响公司的经营业绩。3、安全生产风险本次交易完成后，公司将转型为矿业企业，而矿山开采存在着安全生产风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，公司在勘探、选矿、加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。4、环保风险本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下开采空区还可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣的排出。公司将按照国家和地方浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-5各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1-2-6目录释义................................................................8第一节本次交易概述.................................................16一、本次交易的背景和目的.........................................16二、本次交易的主要内容...........................................17三、本次交易的决策过程...........................................19四、本次交易构成关联交易.........................................20五、本次交易构成重大资产重组.....................................20六、本次交易的审议情况...........................................20第二节上市公司基本情况.............................................21一、公司基本情况.................................................21二、公司设立及最近三年控股权变动情况.............................21三、主营业务情况.................................................23四、最近三年主要财务数据.........................................24五、控股股东及实际控制人概况.....................................25第三节交易对方基本情况.............................................26一、基本情况.....................................................26二、历史沿革.....................................................26三、产权及控制关系...............................................31四、主营业务情况.................................................31五、最近三年主要财务数据.........................................32六、最近一年简要财务报表.........................................32七、主要下属企业情况.............................................37八、与上市公司的关联关系情况.....................................39九、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.........................39十、天宝矿业及其主要管理人员最近五年受处罚情况...................39第四节本次交易标的的情况...........................................40一、置出资产基本情况.............................................40浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-7二、置出资产资产评估结果及分析...................................41三、置入资产基本情况.............................................42四、置入资产资产评估结果及分析...................................51五、置入资产主营业务情况........................................