第九章权益资本筹资

第九章权益资本筹资第一节普通股筹资第二节优先股筹资第三节股票的发行和上市第四节吸收直接投资权益资本通常构成企业的原始资金来源，而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债务资本的基础和保证。第一节普通股筹资一、普通股股东的权利和义务二、普通股的分类三、普通股股票的价值四、普通股筹资的评价（一）普通股股东享有的权利1、监督决策权2、剩余收益请求权和剩余财产清偿权3、优先认股权4、股票转让权（二）普通股股东应履行的义务1、遵守公司章程2、缴纳所认缴的资本3、以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任4、公司核准登记后，不得擅自抽回投资一、普通股股东的权利和义务（一）按投资主体：国家股、法人股、个人股和外资股。（二）按有无记名：记名股票和无记名股票。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股票；向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。（三）按是否标明金额：面值股票和无面值股票。我国《公司法》不承认无面值股票，且发行价不得低于票面金额。（四）按购买和交易的币种：A股和B股。（五）按上市地点不同：H股,N股等。二、普通股的分类票面价值：股票票面上标明的金额，是股票的名义价值。账面价值：公司账面上普通股股票的价值总额，即每股股票对应的公司净资产。每股净资产不能反映净资产的变现价值和产出能力账面价值＝（净资产－优先股股东权益）/流通在外普通股股数清算价值：公司清算时每股股票所代表的实际价值。多数情况下会低于账面价值。投资价值：股票的未来收入按照一定的贴现率贴现的现值之和。是一种估计价，具有很大的主观性。三、普通股股票的价值（一）普通股筹资的优点1、没有固定的到期日，无需偿还，使用稳定、安全。2、没有固定的支付负担，不具有强制性。3、可以提高公司信誉，增加公司举债能力。4、通胀时期更容易吸收资金。（二）普通股筹资的缺点1、资金成本较高。2、可能会稀释原股东的控制权和收益权。3、上市公司负有严格的信息披露义务。四、普通股筹资的评价第二节优先股筹资一、优先股的特征二、优先股的权利三、优先股的分类四、优先股筹资的评价是一种兼具普通股股票和债券特点的混和性有价证券。优先股的特征、权利一、优先股的特征（一）权益资本特征（二）债务资本特征二、优先股的权利（一）利润分配权：先于普通股股东。（一）剩余财产请求权：先于普通股股东。（三）管理权：有严格限制。三、优先股的分类（一）累积优先股：当年未支付的股利可累积到以后年度支付的优先股。非累积优先股：欠发股利不再补发的优先股。（二）参与优先股：优先股股东在获取定额股利后，还有权与普通股股东一起参加剩余利润的分配。（部分参与优先股和全部参与优先股）。非参与优先股：优先股股东按规定股利率获取股利后，无权再参加剩余利润的分配。（三）可转换优先股：按发行契约规定可以在未来一定时期内按一定比例转换成普通股的优先股。不可转换优先股：不能转换成普通股的优先股。（四）可赎回优先股：公司按照发行规定，可在将来某一时期按规定的价格收回发行的优先股。不可赎回优先股：不能赎回的优先股股票。（五）有表决权优先股：优先股股东有权参与公司的管理，选举董事。有永久表决权、临时表决权和特别表决权之分。实际中很少见。无表决权优先股：无上述表决权的优先股四、优先股筹资的评价（一）优先股筹资的优点1、没有固定到期日，可回收，具有一定的灵活性和弹性。2、股利支付既固定，又有弹性。3、保护普通股股东的控制权。4、具有财务杠杆作用。5、发行时无需抵押，保护了公司的融资能力。（二）优先股筹资的缺点1、资本成本较高。2、限制较多。3、可能形成较重的财务负担。第三节股票的发行和上市一、股票的发行二、股票的上市股票上市指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。股份有限公司在设立时要发行股票，增资时也要发行新股。一、股票的发行普通股票发行的分类普通股票发行的规定与条件普通股票发行的程序普通股票发行的销售方式普通股票的发行价格1、按发行目的分：设立发行和增资发行。设立发行可采取发起设立和募集设立两种方式。增资发行可分为有偿增资和无偿增资两类。（一）普通股票发行的分类发起人认购全部股份发起人认购部分股份，其余向社会公开募集。分公开发行新股和配股两种形式。用公积金或未分配利润转增股本，只调整权益资本的结构，并未增加公司的资本。（一）普通股票发行的分类2、按照是否面向公众发行分：公开(公募)发行和不公开(私募)发行。公募发行又分公开直接发行和公开间接发行私募发行：只向少数特定对象直接发行新股，不需中介机构承销。如股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法。不通过投资银行或证券公司等中介机构通过投资银行或证券公司等中介机构（二）普通股票发行的规定与条件（1）公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督机构核准。（2）股票发行人必须向国务院证券管理机构提交公司法规定的申请文件和有关规定中要求的文件，这些文件必须真实、准确、完整。（3）国务院证券监督机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。（4）国务院证券监督管理机构应自受到股票发行申请之日起三个月内作出决定；不予核准的应当作出说明。（5）股票发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在股票公开发行前，公告公开发行募集文件，并将核准文件置备于指定场所供公众查阅。（6）发行股票的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。（7）股票发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行股票。（8）公司发行记名股票的，应当置备股东名册。（9）属于以募集设立方式公开募集股份而设立公司的，股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票，公司登记成立前不得向股东交付股票。（二）普通股票发行的规定与条件按照我国《公司法》的规定，股份有限公司发行股票，应当遵循公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同一次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或个人所认购的股份每股应支付相同的价款。同时，发行股票还应接受国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会的管理和监督。（三）普通股票发行的程序1、设立发行股票的程序：•提出募集股份申请；•公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议；•招认股份，缴纳股款；•召开创立大会，选举董事会、监事会；•办理设立登记，交割股票。2、增资发行股票的程序：•作出发行新股的决议；•提出申请并经批准；•公告说明书、报告书等；•招认股份、缴纳股款；•改组、办理变更登记、向社会公告。（四）普通股票发行的销售方式股票发行方式指的是公司通过何种途径发行股票，即公开发行和不公开发行。股票发行的销售方式指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票的销售方式不外乎两种选择：自销和委托承销。自销方式：节省发行费用，筹资时间长，承担全部发行风险，公司要有较高的知名度、信誉和实力。承销方式：有代销和包销，二者的风险与收益不同（五）股票的发行价格#股票的发行价格是投资者认购股票时所支付的价格。#可以分为初次发行和增发新股两种情况。#我国《公司法》规定，股票发行价格可以等价，也可以溢价，但不得折价发行。#目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素。1、股票发行价格的类型一般而言，股票发行价格有以下几种：①面值发行：按股票的票面金额为发行价格。②时价(市价)发行：以时价为基础确定发行价格。一般将发行价格定在低于时价约5-10%的水平上。③中间价发行：股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。按市价和中间价发行的实际发行价格，可能是溢价、折价，也可能平价2、股票发行价格的确定股票发行价格的确定是股票发行计划中最基本和最重要的内容，它关系到发行人与投资者的根本利益及股票上市后的表现。从各国股票发行市场的经验看，股票发行定价最常用的方式有：累积订单方式——美国固定价格方式——英国、日本、香港累积订单和固定价格相结合的方式——主要适用于国际筹资目前，我国的股票发行定价属于固定价格方式，即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价：新股发行价＝每股税后利润×发行市盈率因此，目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素。目前，我国股票的发行市盈率一般在13至15倍之间。二、股票上市（一）股票上市的目的（二）股票上市的程序（四）股票上市的条件（五）股票上市须提交的文件（六）股票上市的暂停与终止（一）股票上市的目的1、改善财务状况，便于筹措新资金。2、资本大众化，分散风险。3、利用股票市场客观评价企业。4、提高公司知名度，吸引更多顾客。5、利用股票收购其他公司。（二）股票上市的程序提出申请——股份公司审查批准——证券管理部门公告——上市报告，申请文件存放指定地点供公众查阅上市交易——证券交易所（三）股票上市的条件各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：(1)资本额。一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。(2)获利能力。一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。(3)基本结构。一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。(4)偿债能力。一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。(5)股权分散情况。一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。（三）股票上市的条件美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：（1）公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的税前收益不得低于200美元;（2）公司净有形资产不得低于1600万美元;（3）公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元;（4）最少有100万股股票为公众持有;（5）有100股以上的股东至少有2000个;经常并及时公布公司的一切财务报告。东京股票交易所上市的标准是：(1)上市股本及资本额，东京附近的公司股份应在1000万股以上，资本额5亿日元以上；东京附近以外的公司股份应在2000万股以上，资本额10亿日元以上；(2)中小股东的人数应在2000人以上；(3)开设年限5年以上；(4)资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上;(5)最近3年税前纯利润为:每一年2亿日元以上，第二年3亿日元，第三年4亿日元以上;(6)分配股息，最近3年每年每股在5日元以上，上市后预期仍可维持这一水平.（四）股票上市须提交的文件一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：(1)上市申请书；(2)上市报告书，应载明主要业务状况、主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：(3)批准发行股票的文件；(4)公司章程；(5)申请上市的董事会决议；(6)公司登记注册的证明文件；(7)股东名册；(8)经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；(9)交易所会员的书面推荐证明；(10)股票过户事项的说明；(11)经营状况公告事项的说明。（五）股票上市的暂停与终止上市公司在证券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关──证券管理委员会核准后，交易所可暂停某种上市证券的买卖：1、公司股本总额、股权分布等发生变化不具备上市条件，限期内未能消除的，终止其股票上市；2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载，后果严重的，终止其股票上市；3、公司有重大违法行为，后果严重的，终止其股票上市；4、公司最近3年连续亏损，限期内未能消除的，终止其股票上市。此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。（五）股票上市的暂停与终止上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资