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1深圳市长城投资控股股份有限公司募集资金管理规定（2010年修订）第一章总则第一条为规范深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定本规定。第二条募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，通过公开发行证券（包括配股、增发、公司债、可转换公司债、分离交易的可转换公司债等）以及非公开发行证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条本规定是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资金的存储、使用、变更和监督应严格依本规定实施。第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理办法，并对募集资金投向、使用情况及时、全面履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。第二章募集资金的存储第五条本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金全额及时、完整地存放在董事会决定的银行专用帐户内，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；2（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章募集资金的使用第七条公司在使用募集资金时，坚持以效益最大化为原则，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十一条公司董事会根据股东大会决议，按募集资金投入项目计划金额使用募集资金，募集资金使用支出审批程序按照公司相关财务规定执行。若需改变募集资金用途，董事会需提交股东大会审议通过方可进行。第十二条根据公司年度经营计划和经股东大会批准的投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施；每季度公司总经理向董事会报告募集资金使用实施情况、与计划对比的差异及原因。相关业务部门及直属企业应建立项目管理制度，对项目进度、项目工程质量与资金运用进行监督，对投资项目进行效果评价并建立项目档案。3第十三条项目负责人应就项目进度、项目工程质量与项目资金运用情况定期向公司总经理汇报。出现以下情况，项目负责人应及时向公司总经理报告，由总经理向董事会作出详细的书面说明：（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划；（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东大会作出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第十七条对暂未投入使用的闲置募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；4（四）保荐机构出具明确同意的意见；（五）独立董事发表明确同意的意见。第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第十九条实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，可根据股东大会决议或经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。第四章募集资金的投资终止与投向变更第二十条如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司或聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十二条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公5司股东大会审议批准。第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）监管部门要求的其他内容。第二十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第五章募集资金的监督管理第二十五条公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台帐，定期检查监督资金的使用情况及使用效果，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或风险控制部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进6行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第六章发行股份涉及收购资产的相关规定第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产上市后公司的盈利预测。第三十条公司拟出售上述收购资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第三十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若上述收购资产的利润实现数低于盈利预测的10%，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若该项资产的利润实现数未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。第七章附则第三十二条本规定由公司董事会根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的规定进行修改。第三十三条本规定自董事会通过之日起实施。