搜索
证券代码：002153证券简称：石基信息股票上市地点：深圳证券交易所北京中长石基信息技术股份有限公司（北京市海淀区复兴路甲65号-A11层）重大资产购买报告书（修订稿）交易对方住所（通讯地址）深圳鹏博实业集团有限公司深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室中国电子器件工业有限公司工会委员会北京市复兴路甲65号独立财务顾问签署日期：二〇一三年十月重大资产购买报告书1-1-1-2声明本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。修订说明北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年7月23日披露了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131099号）、《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号）等文件，公司对报告书（草案）进行了相应的补充及修订，主要修改内容如下：1、“重大事项提示”根据新取得的核准情况删除了与审核相关的风险提示。2、“第一节本次交易概述\一、交易背景与交易目的”补充披露了上市公司与标的公司在销售方面的协同效应及整合计划。3、“第一节本次交易概述\二、本次交易的决策过程及核准情况”补充披露了公司召开第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过将本次重组的评估机构更换为湖北万信资产评估有限公司。4、“第一节本次交易概述\二、本次交易的决策过程及核准情况”根据新取得的核准情况进行了更新。5、“第一节本次交易概述”、“第四节交易标的基本情况”等涉及交易标的评估值的部分，根据万信评估出具的评估报告进行了相应修改。6、“第一节本次交易概述\三、本次交易方案的主要内容”补充披露了深圳鹏博和工会委员会交易价格差异的原因。7、“第四节交易标的基本情况\三、标的公司的股权结构”中补充披露标的公司的董监高任职情况。8、“第四节交易标的基本情况\三、交易标的的股权结构\（三）标的公司子公司情况”中补充披露了中电海南和凯利德智未来的经营计划。9、“第四节交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\2、房屋所有权”中补充披露标的标的公司部分规划用途为住宅的房屋的实际用途、注入上市公司的必要性及合规性。10、“第四节交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\3、正在办理权属证明的重大资产购买报告书1-1-1-4土地和房产”中补充披露未办理权属证明的土地及房产的评估值，预计办毕时间、费用承担方式、到期未办毕的措施。11、“第四节交易标的基本情况\四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（一）资产和权属情况\6、商标”中补充披露处于异议复审待审中商标状态的法律意义，该项商标是否为标的资产核心商标，未来可能的结果及对标的资产的影响。12、“第四节交易标的基本情况\五、标的公司主营业务情况”中补充披露标的公司近三年的无违法违规情况。13、“第四节交易标的基本情况\五、标的公司主营业务情况”中补充披露标的公司的纳税合规情况。14、“第四节交易标的基本情况\五、资产购买协议主要内容\（四）期间损益”中补充披露过渡期损益安排的原因，以及是否会损害上市公司的利益。15、“第四节交易标的的基本情况\七、标的公司评价及定价”中涉及交易标的评估值的部分，根据万信评估出具的评估报告进行了相应修改。16、“第四节交易标的基本情况\十、标的公司最近三年进行的资产评估情况”中补充了湖北众联资产评估有限公司与本次重组评估机构湖北万信资产评估有限公司对标的公司评估值的差异情况。17、“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露了标的公司未来的持续盈利能力。18、“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了本次重组对上市公司偿债能力指标的影响。19、“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性。20、“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露了标的公司其他应收款中应收非关联方大连信开数码有限公司4,000万元款项的形成原因。重大资产购买报告书1-1-1-521、“第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析\（一）对上市公司财务状况的影响分析”中补充披露本次交易对上市公司财务指标、盈利能力的影响。22、“第九节风险因素/一、本次交易的交易风险”中根据新取得的核准情况删除了关于本次交易的审批风险。23、“第十一节其他重要事项\十四、本次交易不含彩虹集团所持标的公司45%股权”中补充披露彩虹集团所持中电器件股权未纳入本次交易的原因、本次重组不需要取得有权国有资产主管部门批准。重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、公司拟支付现金购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为45%和10%。本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。二、以2013年3月31日为评估基准日，标的公司净资产评估价值为59,373.71万元。以评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，公司向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为1.8亿元，公司向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。三、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序，同意向本公司转让其持有的中电器件股份，标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。四、2012年度，公司营业收入为78,998.63万元，中电器件营业收入为124,696.54万元，占公司同期营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。五、本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会均已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。六、2013年4月1日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意在公司本次交易的重大资产重组报告书披露之前，如果彩虹集团按照国有资产转让程序重大资产购买报告书1-1-1-7在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的45%股权，公司将以合理的价格参与竞购。截至本报告书签署日，彩虹集团并未挂牌转让其所持中电器件的45%股权。公司本次重大资产重组标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权。七、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：（一）本次交易有关的风险1、评估风险本次交易的评估基准日为2013年3月31日。本次评估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂万信评报字2013【043】号），中电器件净资产估值为59,373.71万元，较其净资产账面价值26,442.95万元增值32,930.76万元，评估增值率为124.54%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。2、盈利预测风险根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2013）010488号），标的公司2013年度、2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为3,784.12万元、4,252.77万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。3、收购资金安排风险根据公司与深圳鹏博、工会委员会签订的《资产购买协议》，本次交易公司需要支付现金23,763万元。截至2013年3月31日，公司母公司报表货币资金余额为4,235.20万元，不足以支付本次交易款项。但公司合并报表货币资金余额为72,343.96万元，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率12.64%，处于重大资产购买报告书1-1-1-8较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。4、部分土地房产尚未取得权属证明的风险截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号、北京市朝阳区新源街18号楼院的土地及房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。5、房产土地减值风险根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的房产土地较评估值发生减值的风险。6、整合风险本次交易完成后，中电器件成为公司控股子公司。由于公司与中电器件在所处行业、业务模式、产品类型等方面存在差异，公司需在人员团队、管理制度等方面对中电器件进行整合。如后续整合不利，则可能影响中电器件人员团队稳定性，影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。对此，公司将与中电器件互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。7、股价波动风险公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。（二）标的公司的经营风险重大资产购买报告书1-1-1-91、经济周期风险标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来