武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股

武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书上市公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：ST力阳股票代码：600885交易对方住所通讯地址厦门有格投资有限公司厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三联发集团有限公司厦门市湖里区湖里大道31号厦门市湖里区湖里大道31号江西省电子集团有限公司南昌市省政府大院南一路007号南昌市省政府大院南一路007号济南力诺玻璃制品有限公司商河县玉皇庙办事处商河县玉皇庙办事处二〇一二年十月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：本公司/公司/上市公司/发行人/ST力阳/力诺太阳指武汉力诺太阳能集团股份有限公司厦门宏发指厦门宏发电声股份有限公司有格投资指厦门有格投资有限公司联发集团指联发集团有限公司江西省电子集团指江西省电子集团有限公司力诺集团指力诺集团股份有限公司力诺玻璃指济南力诺玻璃制品有限公司交易对方指力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团拟置入资产指厦门宏发75.01%股权拟置出资产指截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债交易标的、标的资产指拟置入资产与拟置出资产认购资产指拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组指公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发75.01%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由公司以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。同时重组方承接置出资产后将以置出资产评估值转让给力诺玻璃。本报告书指《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》评估值基准日指2011年9月30日证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司天元律师指北京市天元律师事务所大华指大华会计师事务所有限公司众环会计师事务所指众环会计师事务所有限公司，后更名为众环海华会计师事务所有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元一、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程2011年7月，公司开始与厦门宏发及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策、审核程序如下：1、2011年10月13日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议》；2、2011年10月13日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股东会，联发集团及其控股股东厦门建发股份有限公司召开董事会审议通过本次重组框架方案；3、2011年10月13日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2011年10月14日公告；4、2011年11月3日，本次交易中置出资产相应人员安置方案已经本公司职工代表大会审议通过；5、2011年11月11日，本公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签订了《利润补偿协议之补充协议》；6、2011年11月11日，力诺玻璃、有格投资、江西省电子集团分别召开股东会，联发集团召开董事会审议通过本次交易具体方案；7、2011年11月11日，本次交易的具体方案经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。8、2011年11月28日，本次交易的具体方案经本公司2011年第三次临时股东大会审议通过。9、2012年5月29日，中国证监会并购重组委2012年第12次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。10、2012年7月11日，中国证监会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号），核准公司向厦门有格发行182,581,449股股份、向联发集团发行88,519,089股股份、向江西省电子集团发行51,794,927股股份购买相关资产。11、2012年7月11日，中国证监会《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]921号），核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有本公司182,581,449股股份，约占公司总股份的38.31%而应履行的要约收购义务。12、2012年8月27日，本公司母公司本部及其分公司中原公司、濮阳公司分别与力诺玻璃本部及其中原分公司、濮阳分公司签署《资产移交确认书》。13、2012年9月29日，本公司、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建设银行武汉硚口支行签署《百易安资金监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。对于本公司未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，根据《监管协议》，力诺玻璃和力诺集团缴存上述负债等额资金至监管账户用于所涉及债务的偿还。14、2012年10月19日，本公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。15、2012年10月19日，厦门宏发75.01%股权已登记至ST力阳。（二）本次发行股份购买资产过户情况公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发75.01%股权。2012年10月19日，上述股权登记至ST力阳。（三）本次重大资产重组置出资产过户情况根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组拟置出资产为截至评估基准日ST力阳合法拥有的全部资产和负债。经协商一致，本公司和力诺玻璃就拟出售资产的交割日确定为2012年8月24日，交割审计基准日确定为2012年6月30日。湖北众环对拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了众环专字（2012）492号审计报告（以下简称“审计报告”）。具体实施情况如下：2012年8月27日，本公司母公司本部及其分公司中原公司、濮阳公司分别与力诺玻璃本部及其中原分公司、濮阳分公司签署《资产移交确认书》，本公司、力诺玻璃双方确认，本次移交不包括负债，负债将另行签署协议进行约定。本公司的全部资产已经移交于力诺玻璃。1、资产（1）流动资产根据《资产移交确认书》及《审计报告》，资产出售涉及的流动资产主要为公司除货币资金外的所有流动资产。截至交割审计基准日，公司除货币资金外的流动资产账面价值合计147,512,407.12元，其中应收票据100,000.00元，应收账款42,738,726.46元，预付款项3,821,198.32元，其他应收款24,701,623.21元，存货76,150,859.13元。公司于交割日，将上述流动资产移交力诺玻璃。（2）非流动资产①长期股权投资根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期股权投资账面价值为214,116,698.67元。公司下属的投资企业名单如下：单位：元序号被投资单位名称初始投资金额账面价值在被投资单位持股比例(%)1武汉市金融信托投资公司50,000.0050,000.002新世纪发展中心1,091,538.280.000.133武汉市产品联贸总公司200,000.000.0014濮阳县文留镇农村信用社50,000.0050,000.005濮阳市城市信用社股份有限公司3,000,000.003,000,000.001.416濮阳力诺工贸有限公司980,000.00980,000.001007淮安力诺太阳能有限公司20,000,000.0020,000,000.001008浙江力诺宝光太阳能有限公司15,300,000.0015,300,000.00519山东力诺进出口贸易有限公司18,532,867.6918,532,867.6910010莘县三元太阳能有限公司4,560,000.004,560,000.0010011山东力诺太阳能科技有限公司151,643,830.98151,643,830.98100合计215,408,236.95214,116,698.67除武汉市金融信托投资公司、新世纪发展中心、武汉市产品联贸总公司外，公司持有的濮阳县文留镇农村信用社50,000元出资额、濮阳市城市信用社股份有限公司1.41%股权、濮阳力诺工贸有限公司100%股权、淮安力诺太阳能有限公司100%股权、浙江力诺宝光太阳能有限公司51%股权、山东力诺进出口贸易有限公司100%股权、莘县三元太阳能有限公司100%股权、山东力诺太阳能科技有限公司100%股权已于交割日转让给力诺玻璃。②长期应收款根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期应收款账面价值为52,105,590.33元。公司于交割日，将上述长期应收款移交力诺玻璃。③在建工程根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的在建工程账面价值为2,696,915.66元。公司于交割日，将上述在建工程移交力诺玻璃。④固定资产根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的固定资产账面价值为45,255,052.71元。公司于交割日，将上述固定资产移交力诺玻璃。截至目前，固定资产中的房产已分别转让，并已办理完毕过户手续。具体情况如下：序号原房地产权证号受让人1武房权证硚字200505041号武汉市威迪房地产代理有限公司2濮县房字第454号力诺玻璃3濮房字第453号的房产证力诺玻璃⑤无形资产根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的无形资产账面价值为8,673,558.71元。公司于交割日，将上述无形资产移交力诺玻璃。序号原土地权证号受让人1濮县国用（06）第053号力诺玻璃2濮县国用（06）第054号力诺玻璃3濮县国用（2005）第129号力诺玻璃2、负债根据《重大资产重组负债移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司资产出售涉及的负债账面价值合计600,427,650.38元。截至交割日8月24日，公司负债账面价值合计600,369,434.80元，其中短期借款30,000,000.00元、应付账款34,706,101.49元、预收款项53,506,916.28元、应付职工薪酬6,167,852.53元、应缴税费2,242,421.37元、应付股利253,887.47元、应付利息1,689,543.03元、其他应付款471,470,802.41元、一年内到期非流动负债331,910.22元。具体实施情况如下：（1）本公司清偿负债30,970,934.26元，占交割日负债总额比例为5.16%。（2）2012年10月19日，本公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。本公司已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移交于力诺玻璃。上述两项负债余额合计为511,576,350.