福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二〇一〇年二月福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案1公司声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产的交易对方北京昂展置业有限公司、北京中兴鸿基科技有限公司、青岛永华成房产经纪服务有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、陈勇已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2特别提示一、本次交易方案的主要内容本公司拟向北京昂展置业有限公司（简称“昂展置业”）、北京中兴鸿基科技有限公司（简称“中兴鸿基”）、青岛永华成房产经纪服务有限公司（简称“青岛永华成”）、建银国际资本管理（天津）有限公司（简称“建银资本”）、红塔创新投资股份有限公司（简称“红塔创投”）和陈勇非公开发行不超过38,103.25万股人民币普通股，以购买上述认股对象所合计持有的长春融创置地有限公司（简称“长春融创”）49%股权、成都融创置地有限公司（简称“成都融创”）100%股权、淄博昂展地产有限公司（简称“淄博昂展”）96.48%股权和海上嘉年华（青岛）置业有限公司（简称“青岛嘉年华”）80%股权。本次交易完成后，本公司和下属子公司将拥有长春融创100%股权、成都融创100%股权、淄博昂展100%股权和青岛嘉年华80%股权。房地产开发与销售业务的资产规模、收入规模以及盈利能力将得到大幅度提高，并将成为本公司主营业务的构成核心。与此同时，电子计算机及其外部设备的制造、批发及零售业务目前仍保留在公司中，但该业务相关的资产规模、收入规模，以及盈利水平占比将大幅度下降，上市公司的持续经营对该部分业务的依赖性将大幅减弱。二、本次交易预案的审议2010年2月24日，本公司与昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准了本发行股份购买资产暨关联交易预案。三、本次交易标的资产的预估值本次拟购买的房地产业务资产价值采用资产基础法进行预估，其中对各项目公司的存货科目主要嵌套采用了假设开发法的评估方法。根据预估结果，长春融创预估值为10.22亿元，成都融创预估值为4.03亿元，淄博昂展预估值为6.08亿元，青岛嘉年华预估值为16.33亿元，因此本次拟注入上市公司的长春融创49%股权的预估值为5.01亿元，成都融创100%股权的预估值为4.03亿元，淄博昂展96.48%股权的预估值为5.87亿元，青岛嘉年华80%股权的预估值为13.06亿元，本福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案3次拟注入上市公司资产按照注入资产的权益比例合计预估值为27.97亿元。由于本公司2009年三季度合并报表净资产为-670.38万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。四、本次交易拟发行股份数量及其锁定期本公司拟发行不超过38,103.25万股人民币普通股股份购买房地产业务资产，本次非公开发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.34元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。根据《发行股份购买资产协议》的约定，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇承诺，本次发行股份完成后，四者所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投均承诺本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。五、本次交易尚需取得的批准或核准本次交易尚需取得以下批准或核准方能实施：1、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易；2、本公司股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持本公司股份；3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；4、中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持本公司股份；5、青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局同意青岛嘉年华80%股权的转让行为。本次重组能否获得本公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、本次交易的相关风险本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是部分标的公司亏损风险、拟购买资产的估值风险福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案4以及拟购买资产的盈利能力波动风险、拟购买资产所在房地产行业的政策风险等。本公司在此特别向投资者提醒如下两大风险：（一）部分标的公司存在经营亏损的风险目前，拟注入上市公司的部分标的公司处于亏损状态，其中成都融创2009年当年亏损，而淄博昂展2008年和2009年两年连续亏损，青岛嘉年华2009年发生亏损。亏损的主要原因是受到房地产项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目在某一财年未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则会发生亏损，而销售集中实现的财年则会出现较大盈利。由于淄博昂展和青岛嘉年华项目目前处于前期施工阶段，尚未产生收入，因此出现经营亏损。根据目前标的公司的房地产开发进度和预售情况预测，成都融创将在2010年至2011年陆续实现销售收入并产生正的收益，淄博昂展将于2010年至2012年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润，而青岛嘉年华将在2011年至2013年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润。（二）标的公司的盈利预测数据未确定的风险目前，标的公司的盈利预测审核工作尚未完成，盈利预测数据还无法确定。本公司将在拟购买的标的公司盈利预测审核报告、审计报告和资产评估报告出具后，就本次资产重组事项再次召开董事会，并根据《重组管理办法》的要求，与发行对象签署发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议。提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案5目录释义................................................................................................................................................7第一节上市公司基本情况.............................................................................................................9一、公司基本信息...................................................................................................................9二、公司设立及股本变更情况...............................................................................................9三、最近三年控股权变动情况.............................................................................................11四、公司前十大股东情况.....................................................................................................12五、公司主营业务发展状况和主要财务指标.....................................................................12六、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................13第二节交易对方基本情况...........................................................................................................14一、北京昂展置业有限公司.................................................................................................14二、北京中兴鸿基科技有限公司.........................................................................................19三、青岛永华成房产经纪服务有限公司.............................................................................22四、建银国际资本管理（天津）有限公司.........................................................................23五、红塔创新投资股份有限公司.........................................................................................24六、陈勇................................................................................................................................26第三节本次交易的背景和目的...................................................................................................27一、本次交易的背景.............................................................................................................27二、本次交易的目的....................................................................................................