现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要上市公司杭州兴源过滤科技股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称兴源过滤股票代码300266交易对方住所及通讯地址沈少鸿等149名自然人浙江省湖州市凤凰路586号其他特定投资者（待定）待定独立财务顾问二〇一三年十月1公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（）。本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次现金及发行股份购买资产的交易对方沈少鸿等149名自然人，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2重大事项提示特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等149名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：1、向沈少鸿等149名自然人合计支付21,276,562股上市公司股份和57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过57,767,360.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价363,724,338.12元与本次融资金额57,767,360.00元之和）的25%。本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿等149人将成为上市公司股东。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。二、标的资产的估值本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43万元。3三、本次发行股份的价格和数量本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日：（1）发行股份购买资产：上市公司向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即14.38元/股；发行股份合计为21,276,562股。（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过25,737,362股。四、股份锁定期1、发行股份购买资产交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日起第二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；（3）自发行完成之日起第三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得4的兴源过滤股份全部解除锁定。交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。2、发行股份募集配套资金向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。五、业绩承诺与补偿1、承诺净利润及利润补偿期间根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7—12月、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为1,510.66万元、2,919.82万元、2,926.53万元、3,033.53万元。如本次现金及发行股份购买资产于2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人5在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98万元；如本次现金及发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据进行约定。2、补偿测算基准日和利润差额的确定各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。兴源过滤在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。3、补偿义务与补偿原则如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人之间的分摊涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。5、补偿的实施根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期6间的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源过滤。六、本次交易尚需履行的审批程序本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经过公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年8月7日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为16.86元/股，停牌前第21个交易日（2013年7月9日）收盘价为11.69元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年7月10日至2013年8月6日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅44.23%，而同期创业板综合指数（399102）累计涨幅17.50%，证监会制造业指数（399233）累计涨幅11.52%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%。公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，可能系由于受到环保行业一系列利好刺激等因素影响。公司已对本次交易双方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前6个月至重组报告书公布日期间买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司还将向监管机构充分举证说明本次交易双方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景影响，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前20个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，7根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。八、上市公司备考盈利预测中业绩同比下滑的情况说明根据本次交易出具的上市公司《备考盈利预测审核报告》相关内容，2013年下半年业绩预测中，上市公司2013年度净利润将为2,013.81万元，浙江疏浚2013年度盈利预测报告中净利润为3,049.08万元，备考合并盈利预测2013年度归属母公司净利润为4,308.69万元，差异主要在于合并后浙江疏浚资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，形成对净利润的影响所致。对于上市公司2013年、2014年备考盈利预测的数值作如下具体说明：单位：万元项目说明2012年度2013年1-6月2013年7-12月2013年度2014年度浙江疏浚A2,228.581,456.931,592.153,049.083,019.35兴源过滤B3,866.071,118.54895.272,013.812,106.31抵消前汇总净利润C=A+B6,094.652,575.472,487.425,062.895,125.67评估增值引起的折旧摊销对净利润的影响D548.62300.10335.58635.68632.28抵消后净利润E=C-D5,546.032,275.372,151.844,42