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1证券代码：300065证券简称：海兰信公告编号：2010-032北京海兰信数据科技股份有限公司关于使用超募资金进行对外投资的公告根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，制订首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划，具体内容如下：一、超募资金使用情况北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]268号文批准，首次公开发行1,385万人民币普通股（A股），发行价格为32.8元/股，募集资金总额为人民币454,280,000.00元，扣除各项发行费用人民币31,962,214.85元后，实际募集资金净额为人民币422,317,785.15元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年3月22日出具的中瑞岳华验字[2010]第061号验资报告确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》述及：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟以2,478.88万元投资于船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目；拟以4,734.82万元投资于船舶操舵仪（SCS）生产线建设项目；拟以1,793.45万元投资于研发中心扩建项目；剩余33,224.63万元募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金。2010年4月26日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用1,000万元募集资金偿还银行贷款以及使用4,800万元募集资金永久补充流动资金。剩余可使用的其他与主营业务相关的营运资金本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。227,424.63万元。二、本次超募资金使用计划1、公司与江苏新扬子造船有限公司（以下简称“江苏新扬子”）、江苏韩通船舶重工有限公司（以下简称“江苏韩通”）、泰州三福船舶工程有限公司（以下简称“泰州三福”）、江苏奕淳集团有限公司（以下简称“江苏奕淳”）拟共同投资10,000万元人民币设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司（已经江苏省工商局名称预先核准，以下简称“合资公司”）。其中公司拟使用超募资金出资5,000万元，占合资公司股份比例为50%，为单一最大股东；江苏新扬子出资2,000万元，占合资公司股分比例为20%；江苏韩通出资1,000万元，占合资公司股份比例为10%；泰州三福出资1,000万元，占合资公司股份比例为10%；江苏奕淳出资1,000万元，占合资公司股份比例为10%。2、本次投资事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。3、本次投资事项不构成关联交易。4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定要求，待合资公司注册登记后，对本次出资的5,000万元超募资金的使用与管理，公司将组织合资公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。5、其余募集资金22,424.63万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。三、本次超募资金投资项目的基本情况1、投资主体基本情况投资方一：北京海兰信数据科技股份有限公司住所地：北京市海淀区清华科技园科技大厦A座605室法定代表人：申万秋注册资本：5539.63万元3企业概况：北京海兰信数据科技股份有限公司成立于2001年，立足于航海电子科技领域，致力于发展民族高科技船舶配套电子产业，2010年3月26日于深交所创业板上市（证券代码：300065）。公司已经初步形成了海事业务模块、军品业务模块、环保业务模块三大业务模块并重的产业布局。在航海电子科技领域，公司在不断提升技术研发水平、拓展自主产品线的同时，积极建立与船舶制造企业的战略合作关系，通过为客户提供系统设计、采购管理、供应管理、系统安装、系统调试、全球服务等一揽子解决方案降低船舶制造企业的采购成本、提高船舶制造企业的竞争能力，成为与其利益共享、合作共赢的战略合作伙伴。投资方二：江苏新扬子造船有限公司住所地：江苏省江阴经济开发区靖江园区法定代表人：任元林注册资本：51800万元企业概况：江苏新扬子是扬子江船业（控股）有限公司（以下简称“扬子江船业”）的全资子公司。扬子江船业是新加坡交易所主板上市企业(股票代号：BS6)，2009年11月纳入摩根士丹利资本国际新加坡指数，是在新加坡上市的中资企业中市值最大、经济效益最好的红筹股。2010年9月，扬子江船业又在台湾发行2.4亿单位存托凭证(TDR)，是台湾证券市场有史以来第二大TDR案例，是两岸经济合作框架协议（ECFA）签署之后，首家在台上市的大陆企业，堪称两岸金融实质性合作的重要一步，在行业内有着广泛而深远的影响力。扬子江船业作为国内第四大船企，在江苏省拥有3个造船厂，占地面积220万平方米，拥有长江深水岸线3000多米和适宜建造10万吨级各种远洋运输船舶的水域条件，已形成年产10万吨级以下船舶50艘、200万修正总吨的生产能力。2010年，扬子江船业位列中国企业500强第361名，经济效益前200强。投资方三：江苏韩通船舶重工有限公司住所地：江苏省通州李港沿江工业区法定代表人：孟成君4注册资本：1500万美元企业概况：江苏韩通船舶重工有限公司是一家成立于2005年的新建大型船舶及海洋平台（FPSO)制造企业，公司位于江苏省南通市，水陆交通便捷，距上海陆路距离140公里，水路距离60海里。江苏韩通总占地面积约80万㎡，拥有950m的长江天然深水岸线，设计年钢材加工能力15万吨。江苏韩通立足于承接5-8万吨级各类船舶及海洋工程，目前以57000DWT散货轮和海洋工程（FPSO）的建造为主，并致力于打造成为国内优秀船舶和海洋工程建造基地。投资方四：泰州三福船舶工程有限公司住所地：江苏省泰州市高港区永安洲镇马船西路1号法定代表人：杨屹峰注册资本：3300万美元企业概况：泰州三福船舶工程有限公司是一家实力雄厚的规模造船企业，2006年度跻身于“江苏省十大造船企业”，并获“江苏省百强民营企业”、“江苏省文明单位”、“泰州市30强企业”、“泰州市十强民营企业”等多项荣誉称号。泰州三福生产能力强大，可以承接10万载重吨以下各类散货船、集装箱船、多用途船、成品油轮、化学品船，以及1万马力以下的拖船、海洋工程船，铺管船，以及5万载重吨以下各类驳船。泰州三福的主要产品有1.2万载重吨多用途重吊船、5.7万载重吨散货船、1200标准箱集装箱船、1.65万载重吨油轮化学品船、1.68万载重吨油轮化学品船、海洋铺管船、200英尺-300英尺甲板驳船等，并得到中国CCS、美国ABS、德国GL、日本NK、韩国KR、法国BV等国际知名船级社的认可。投资方五：江苏奕淳集团有限公司住所地：江苏省无锡市扬名奕淳大厦法定代表人：杭河水注册资本：3亿元企业概况：江苏奕淳集团有限公司是一家集房地产开发、船舶制造、海运、建筑施5工、物业管理、贸易等于一体的多元化、现代化企业集团，业务遍及长三角、辐射大中华、迈向全世界。江苏奕淳目前拥有南京武家嘴船舶制造有限公司和江苏奕淳武家嘴船舶重工有限公司两家具有实力的船舶制造企业，竭力打造造船及海运产业链，致力于建造工艺的不断改进以其极具规模的生产能力，严格的质量管理和诚信履约的优良品质赢得了国内外船舶市场的一致认同，业务遍及韩国、日本、荷兰等多个国家。2、投资标的基本情况上述投资主体一致同意联合投资设立合资公司，合资公司拟注册资本10,000万元（壹亿元）人民币，拟设立于江苏省南通市苏通科技产业园。合资公司定位于为船厂提供船舶电气产品和服务，通过规模化、专业化、模块化降低船厂采购成本，提高船厂效率。合资公司的目标是发展成为中国乃至全球最大的船舶电气系统综合供应平台。合资公司的经营范围包括：船舶电子配套产品的开发、生产和销售（包括进出口）；船舶和船舶配套领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶与海洋工程项目的设计、科研、经营、技术谈判。（以工商行政机关核准的经营范围为准。上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。）3、投资主体及股权结构：股东姓名出资占注册资本的数额(人民币万元)股权比例（%）出资方式北京海兰信数据科技股份有限公司500050货币江苏新扬子造船有限公司200020货币江苏韩通船舶重工有限公司100010货币泰州三福船舶工程有限公司100010货币江苏奕淳集团有限公司100010货币海兰信拟使用超募资金进行投资，并已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。合资公司董事会由九名董事组成。其中五名由海兰信委派，剩余四名由其他各方各自委派一名。董事会设董事长一名，由海兰信提名的董事担任；设副董事长一名，由新扬子提名的董事担任。公司的法定代表人由董事长担任。合资公司管理机构向董事会负责并受董事会领导。合资公司设总经理一名，总经理负责公司的日常管理和经营。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。64、投资的必要性分析经过多年的发展，我国船舶工业已经形成了原材料配套强、劳动力素质高、制造业体系完备等综合竞争优势，世界造船业的中心正逐步向我国转移，我国船舶工业发展前景十分广阔。2003年以来，我国船舶工业进入了快速发展轨道，产业规模不断扩大，造船产量快速增长，造船完工量、新接订单量、手持订单量已连续多年居世界前列。船舶工业综合实力稳步提升，已经具备散货船、油船、集装箱船自主开发能力，在高技术高附加值船舶、海洋工程装备领域也实现了突破，大型船舶企业造船周期和质量管理达到国际先进水平。据工信部最新数据显示，截至2010年11月底，全国造船完工量5676万载重吨，同比增长55.4%；全国新承接船舶订单量6398万载重吨，是2009年同期新接订单量的2.8倍，其中出口船舶占总量的77.0%；手持船舶订单量19936万载重吨，比2009年底手持订单上升5.9%，同比增长5.5%，其中出口船舶占总量的85.3%。手持订单从2010年4月份开始持续超过韩国。三项指标领跑全球，仅新接订单就占全球比重的60%以上，而且仍呈增长趋势，正在重新构建世界造船格局。但是，我国船舶工业在高速发展的同时，自主创新能力不强、增长方式粗放、船用配套设备发展滞后、海洋工程装备开发进展缓慢等矛盾仍然显现。我国船舶工业正处在由大到强转变的关键时期，船舶配套业的产业地位决定了加快发展船舶配套业对于我国船舶工业发展具有深远的战略意义，当前必须抓住机遇，积极采取综合措施，加快结构调整和产业升级，巩固和提升我国船舶工业的国际地位。根据国内外研究机构预测，未来世界船舶市场仍将保持相对稳定的发展势头，也将随之带动船用配套市场的旺盛需求，目前中国船舶配套产品的本土化率远远低于日本和韩国（日本达到99%，韩国也超过90%，而中国仅为40%-50%），我国船舶配套产业的发展潜力及市场空间相当巨大。合资公司项目建立了船舶配套企业和船舶制造企业资源互补、强强联合的新型商业模式。一方面，合资公司不仅能成为船舶制造企业稳定可靠的供应平台，而且能降低船舶制造企业的生产成本、提高造船效率；另一方面，合资公司能成为海兰信持续稳定的销售渠道，并将极大的推动海兰信自主产品的开发范围和开发进度。因此，公司认为抓住市场的契机，通过与具有实力的船舶制造企业的合作，尽快实施本项目是必要的，不仅有利于提高我国船舶配套产品的本土化率、提高船舶7制造企业的竞争力，也符合公司全体股东的利益和中长期发展规划。5、投资的可行性分析（1）中国船舶配套产业存在巨大市场发