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1新华信托·华惠119号珠海宝塔石化有限公司流动资金贷款集合资金信托计划可行性研究报告直属业务四部二○一三年二月2目录第一部分信托业务摘要一、信托摘要二、信托基本要素第二部分信托资金的运用与管理一、信托资金的运用二、信托的管理三、信用增级措施四、信托资金的退出五、信托财产及收益的分配方式第三部分项目公司情况介绍一、项目公司基本信息二、项目公司股权结构三、项目公司管理层四、项目公司财务状况五、项目公司资信状况第四部分项目公司股东及相关方情况介绍一、宁夏宝塔石化集团有限公司情况介绍二、香港能源集团投资有限公司简介第五部分流动资金贷款情况分析一、项目公司生产背景介绍二、融资需求三、还款来源分析第六部分风险分析及防范第七部分尽职调查情况第八部分信托经理第九部分结论第十部分备查资料清单3第一部分信托业务摘要一、信托摘要新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）拟与珠海宝塔石化有限公司（以下简称“珠海宝塔”）合作发行集合资金信托计划，募集资金40000万元，向珠海宝塔发放贷款，用以补充珠海宝塔生产建设的流动资金。信托到期后，新华信托以收到贷款本息等方式退出，并获取信托收益分配给信托受益人。二、信托基本要素1、信托名称：新华信托·华惠119号珠海宝塔石化有限公司流动资金贷款集合资金信托计划。2、项目公司：珠海宝塔石化有限公司3、受托人：新华信托股份有限公司4、信托规模：40000万元，信托规模中优先级规模为30000万，其中300万以下自然人合格投资者不超过50人，可分期募集，劣后级规模为10000万，由珠海宝塔认购。5、信托期限：1年，受托人也可以根据实际情况昀长延期半年，信托延期期间，未偿还信托本金成本提高5%/年，其中投资者年收益率提高3%/年，信托报酬率提高2%/年。6、投资者预期年化收益：优先级投资者预计年收益率：7.5-8.5%/年，分期发行，根据实际起息日分期支付。(注:以上费率及支付方式以各方正式签署的相关合同约定为准。)第二部分信托资金的运用与管理一、信托资金的运用本信托资金预计募集资金40000万元，其中优先级信托资金规模为人民币430000万元，劣后级信托资金规模为人民币10000万元，募集的信托资金用于向珠海宝塔发放贷款，用以补充珠海宝塔生产建设的流动资金。二、信托的管理（一）资金的监管在信托期限内，受托人通过资金监管的方式对项目公司的日常运营进行监控。信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，以及新华信托财务人员个人铭章，法定代表人的个人铭章、项目公司公章由珠海宝塔保管，新华信托财务人员个人铭章由新华信托保管。（二）资金的归集受托人采取每月报备及提前归集的方式对资金归集账户进行监管。信托本金或当期收益在信托期限结束前10个工作日将信托贷款优先级资金总额归集入信托专用账户。新华信托通过对信托资金监管账户全程控制方式保证资金的安全和专款专用。三、信用增级措施1、广东南方宝塔投资股份有限公司将其持有的珠海宝塔20%股权质押给新华信托，以上股权约价值10亿元人民币；2、宁夏宝塔石化集团有限公司为信托资金的安全退出提供连带责任保证担保；3、广东南方宝塔投资控股有限公司实际控制人孙培华为信托资金的安全退出提供个人无限连带责任保证担保。四、信托资金的退出信托到期后，受托人可以选择下列方式退出：1、获得贷款本息；2、向第三方转让债权；53、受托人转让所持有项目公司的股权，按《公司法》及《公司章程》规定，原股东有优先受让权，以溢价率12%/年的价格回购；4、上述退出方式不能顺利实施时，受托人以处置项目公司的股权或其名下的其它资产实现退出。五、信托财产及收益的分配方式信托收益指信托计划终止时受托人根据信托计划财产收入在扣除其应承担的税费和其它费用后的信托收益。信托收益按如下顺序进行核算和分配：（1）优先受益人信托资金本金；（2）优先受益人预期收益；（3）劣后受益人信托资金本金；（4）劣后受益人剩余信托收益。第三部分项目公司情况介绍一、项目公司基本信息（一）基本情况介绍珠海宝塔石化有限公司成立于2005年7月18日，由广东南方宝塔投资控股有限公司和香港能源化工有限公司合资组建，注册资本为人民币贰亿陆仟陆佰陆拾叁万元整，工厂坐落于珠海市临港工业区。公司主要生产和销售自产的重油催化裂化制烯烃及从事危险化学品的批发。公司烯烃项目一期工程投资额约人民币8亿元，工程用地13万平方米，工程主要包括四套生产装置：①150万吨/年原料油预处理装置；②80万吨/年催化裂化装置；③20万吨/年气体分馏装置；④8万吨/年聚丙烯装置。项目一期工程于2008年8月开始动工建设，2009年和2010年项目连续两年被珠海市委、市政府列为珠海市十大重点工程项目。8万吨/年聚丙烯装置于2009年7月竣工并投入使用；20万吨/年气体分馏装置（含MTBE装置）于2010年1月建成投产；150万吨/年原料预处理装置和80万吨/年催化裂化装置（含脱硫装置）于2010年11月17日建成投产；循环水厂、烃油罐区、装卸平台区、6锅炉、污水处理厂等配套公用系统设施已相对应装置投入使用。目前，公司各套装置运转良好，经过一年的正常生产和调整，产品质量稳定，广受市场欢迎。公司现有员工950人，大专以上学历达95%，并拥有15%高工以上技术人才。公司始终坚持“以人品打造精品，以精品回报社会”的根本理念，走可持续发展之路，诚信务实，致力于发展成为珠三角大型石化企业。（二）未来规划1、二期工程公司在一期项目建成正常投产的基础上，计划在未来的三年内建成二期项目工程（包括：烯烃装置技术改造工程项目、60万立方米仓储油库和5万吨码头）。烯烃装置技术改造工程项目包括：500万吨/年原料预处理装置、160万吨/年延迟焦化装置、200万吨/年重油催化裂化制烯烃装置、100万吨/年加氢裂化、80万吨/年气体分馏装置、100万吨/年汽油加氢精装置、200万吨/年柴油加氢精制装置、8万吨/年MTBE装置、20万吨/年聚丙烯装置；该项目规划用地40万平方米，投资额54亿元人民币，目前该项目的土地正在平整中，可研报告和项目立项已在进行中。60万立方米仓储油库，占地20万平方米，该项目总投资5.6亿元人民币。2011年初，油库仓储项目正式动工建设，2012年8月份顺利竣工。5万吨码头项目，总投资5亿元，目前可研报告正在修改与完善，立项正在审批中，2012年下半年动工建设。二期项目建成后，公司的重油加工量将达到650万吨/年，每年将向市场提供符合国Ⅲ标准要求清洁油品和基础原料，其中聚丙烯31.99万吨、液化气32.73万吨、汽油69.58万吨、石脑油17.04万吨、柴油126.59万吨、硫磺5.98万吨，石油焦32.02万吨。年均销售收入达168.7亿元，年利润额8亿元，投资利润率14.91%。2、三期工程：公司计划在五年内进行三期规划配套完善珠海宝塔石化项目的配套建设，包括200万吨/年延迟焦化、100万吨/年加氢精制、丙烷脱氢、干气制乙苯/苯乙烯等装置，增产丙烯等有机原料，发展苯乙烯、丙烯腈、ABS、腈纶、苯酚丙酮等下游产业链。三期项目实施后，增产丙烯25万吨，配套下游产品苯酚丙酮257万吨、丙烯腈15万吨、ABS20万吨、腈纶12万吨。三期项目总投资95.7亿元，其中建设投资81.5亿元，年均销售收入达123.4亿元，年利润额14.3亿元，投资利润率14.9%。三期工程的建成将带动珠海宝塔石化项目经济技术水平及产业规模进一步提高。（三）珠海公司的发展优势1、经营优势（1）符合广东省、珠海市发展石油化工的规划广东省发展和改革委员会关于珠海临港石化基地总体规划的复函（粤发改革工函〔2004〕608号）提出。“同意将珠海临港区石化基地纳入全省产业发展总体布局。目前我省正在进入重化工业化阶段，需要加快发展石化支柱产业。珠海临港工业区依江临海，背靠珠江三角洲和泛珠江三角洲地区市场，条件优越，较适合发展大石化工业。珠海市规划建设临港石化基地符合我省石化产业结构调整方向，有利于珠海临港工业区进一步扩大引资，形成以石化为龙头的产业发展优势。”（2）税收优惠珠海宝塔石化一期烯烃项目以重油催化裂化装置（80万吨/年）为核心，包括原料预处理（150万吨/年）、气体分馏（20万吨/年）、聚丙烯（8万吨/年）、酸性水汽提及硫磺回收等六套装置及相应配套的公用工程和辅助设施，属于以炼油为主的炼化一体化工厂，二期项目将向石油化工方向及精细化工方向发展。项目于2006年通过珠海市发展和改革局的审批核准建设，并于2008年08月开工建设，2009年和2010年连续两年被珠海市市委、市政府列为珠海市十大重点工程项目。珠海市国家税务局于給予了珠海宝塔石化有限公司所得税“两免三减半”优惠政策，优惠政策从2008年开始执行。另外，公司目前正在申请返还消费税的优惠：对用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的国产燃料油免征消费税，对用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的进口燃料油返还消费税。由此可见，珠海市市政府及相关部门高度重视和帮助珠海宝塔石化有限公司发展，对于珠海宝塔石化有限公司的发展尽量给予政策上的优惠。2、发展优势8（1）区位优势。珠海临港工业区距香港45海里，澳门11海里，位于珠江三角洲地区中心。（2）交通优势。珠海临港工业区有中国沿海主枢纽港——珠海港，毗邻珠海机场，与多条国家级高速公路以及筹建中的珠海至广州铁路相连。工业区距离珠三角各地均在2小时的车程之内。目前，珠海市横琴开发区将建设长隆生态旅游项目和澳门大学项目，被列为国家重点项目。珠港澳大桥的建设以及广东省城际列车（轻轨）的开通，对珠海整个城市的发展都起到了相当大的推动作用，也为珠海港的发展提供了交通的优势。（3）科学的产业布局。广东已逐步走向世界重型工业化，并把石化、钢铁、能源等产业向临港和临港地区集聚，以提高产业整体竞争力，珠海临港工业区的产业导向完全符合广东产业规划布局。（4）市场优势。珠三角是中国经济昀发达地区之一，是昀大的化工产品市场，其石化产品需求增长比邻近六省（区）高39.3%，到2012年乙烯空缺超过200万t/a。（5）生活配套。珠江三角洲城镇群协调发展规划中，把珠港新城作为地区性服务中心，完善服务功能，共同带动本地区社会经济发展。3、产业链优势珠海宝塔石化有限公司已建成的项目有烯烃一期项目，在建的工程有60万立方米的油库，并于今年年底建成并投入运营，目前立项的项目有5万吨码头和二期项目。届时，珠海宝塔石化将形成良好的产业链：拥有工厂、油库和码头。油库和码头除了可以解决工厂原料和产品的进出和储存外，还可降低工厂的物流成本，另外油库和码头本身也可以为外单位提供服务收取租金从而产生经济效益。另外珠海宝塔石化有限公司将发展成为炼化一体化工厂，尽量延伸产业链，减少对材料价格波动的影响。同时，珠海宝塔公司还能根据市场的实际需求情况灵活调整产品的结构，使公司的产品在市场中更加具有竞争力。4、技术优势（1）一期工程生产装置，上游装置为下游装置提供原料，上下游装置相互配套，原料自给率高。除原料油、甲醇外购外，其余所使用原料均为上游装置的中间产品。9（2）一期工程生产装置所有工艺均为石化行业成熟、先进的工艺，釆用先进的DCS电脑调节控制技术。为了进一步提高装置工艺先进水平，一期工程生产装置几乎均采用专利或者专有技术。二、项目公司股权结构认缴情况实际缴付股东名称出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例广东南方宝塔投资控股有限公司18664.118664.170%香港能源集团投资有限公司7998.97998.930%合计2666326663100%三、项目公司管理层董事长——孙培华先生孙培华先生毕业于中国石油大学，现任宝塔石化集团董事局常务董事、北京总裁办副总裁，中国证券法学研究会理事，广东省青年联合会第九届委员会委员，政协珠海市第八届委员会委员，珠海市工商联执委、第二届总商会副会长，2012年荣获第八届珠海市荣誉市民称号。2013年，孙培华先生当选广东省政协委员会委员。四、项目公司财务状况(一）资产状况分析珠海宝塔2013