盛运股份：关于使用超募资金投资山东济宁、黑龙江伊春、安徽淮南垃圾

证券代码：300090证券简称：盛运股份公告编号：2010-024安徽盛运机械股份有限公司关于使用超募资金投资山东济宁、黑龙江伊春、安徽淮南垃圾发电项目的公告重要内容提示：●对方名称：北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）、安徽省新能创业投资有限责任公司●投资数量：以现金共计人民币8,055万元出资分别与上述两家公司增资或投资设立三家垃圾发电项目公司●投资项目公司名称：济宁中科环保电力有限公司、伊春中科环保电力有限公司、淮南皖能环保电力有限公司●其他需要提示的重要事项：该项投资已经本公司2010年度第三届十次董事会审议通过。一、募集资金及超募资金基本情况:1、募集资金超募情况安徽盛运机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］755号文《关于核准安徽盛运机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股。本次公开发行每股发行价格为人民币17.00元，募集资金总额为人民币544,000,000.00元，扣除上市发行费用人民币31,379,818.00元,实际募集资金净额为人民币512,620,182元。以上募集资金已由中审国际会计师事务所有限公司于2010年6月22日出具的中审国际验字[2010]01020013号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。2、超募资金使用及当前结存情况经公司2010年7月20日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,000万元暂时补充流动资金。截至2010年11月30日，超募资金专项账户及定期存单余额合计28,582.0182万元。3、超募资金使用计划公司的超募资金将严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务及环保产业相关联的业务，公司目前正在拟定超募资金使用具体计划。在具体超募资金使用计划最终确定前，公司对超募资金的使用是本着成熟一个使用一个的原则确定。二、对外投资概述：本公司于2010年12月8日与中科通用签订合资意向书，双方同意根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和法规，共同对在山东省济宁市设立的济宁中科环保电力有限公司、在黑龙江省伊春市设立的伊春中科环保电力有限公司进行增资。同日，本公司与安徽省新能创业投资有限责任公司签订合资意向书，在安徽省淮南市设立淮南皖能环保电力有限公司。本公司于2010年12月8日召开的2010年度第三届第十次董事会会议对公司拟用超募资金增资济宁中科环保电力有限公司、伊春中科环保电力有限公司及投资设立淮南皖能环保电力有限公司的有关议案进行了认真审议并批准通过该项议案。公司独立董事、保荐机构（太平洋证券股份有限公司）均对该议案发表了同意公司用超募资金投资上述事项的明确意见。本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与安徽省新能创业投资有限责任公司无任何关系，本公司的董事、监事、高级管理人员与安徽省新能创业投资有限责任公司也无任何关系。根据本公司于2010年11月13日发布的《关于收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权的的公告》，本公司决定收购中科通用220万股股份，占其总股本的11%，本次收购尚未全部完成，正在办理工商变更登记手续。除此之外本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与中科通用无任何关系，本公司的董事、监事、高级管理人员与中科通用也无任何关系，因此不构成关联交易。根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会确定对外投资的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%且累计十二个月不超过8,000万元人民币的对外投资,该投资项目涉及金额为8,055万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《安徽盛运机械股份有限公司章程》的相关规定，此次对外投资尚需召开2010年度第一次临时股东大会批准。三、投资协议主体介绍：（一）中科通用注册地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦南座9层法人代表：张国宏注册资本：人民币2,000万元实收资本：人民币2,000万元企业类型：有限责任公司中科通用成立于1987年，其前身是中国科学院工程热物理研究所全资的北京通用能源动力公司。2001年7月通过企业改制成为有限责任公司。目前，公司的第一大股东是中科实业集团（控股）公司下属的北京中科天宁环保科技股份有限公司。中科通用现拥有国家主管部门批准的环保工程专业承包资质、环境工程（固废）专项工程设计资质、环境污染治理设施运营资质以及安全生产许可证等多种资质，同时拥有从研发、设计、工程管理、现场调试到电厂运营的各类专业技术人员、国家建设部一级建造师以及多名国际项目管理专家（IPMP），是国内垃圾焚烧发电行业技术领先、工程业绩优良、成长性良好的环境工程技术公司。根据本公司于2010年11月13日发布的《关于收购北京中科通用能源环保有限责任公司部分股权的的公告》，本公司决定收购中科通用220万股股份，占其总股本的11%，本次收购尚未全部完成，正在办理工商变更登记手续。（二）安徽省新能创业投资有限责任公司安徽省新能创业投资有限责任公司是安徽省能源集团公司为开发可再生能源、改善集团能源产业结构而成立的全资子公司，注册资本3亿元人民币。公司主要从事垃圾发电、风力发电、中小水电、生物质发电、太阳能等可再生能源项目的投资、建设和营运。四、投资标的基本情况：1、济宁中科环保电力有限公司本工程焚烧的垃圾为济宁市市中区、任城区、开发区、曲阜、兖州、汶上、嘉祥等七个市县区的城乡产生的生活垃圾、商业垃圾和街道清扫垃圾。目前济宁市日产垃圾处理量随着城市工商贸的发展、人口的增加正逐年增加，导致该市目前日处理垃圾量已超过设计容量。在这种形势下，本公司与中科通用决定投资建设济宁市垃圾焚烧发电项目，项目的实施有利于城市建设与环境保护。根据设备生产能力、当地垃圾产量和热电需求情况，本期工程建设规模为3×500吨/日国内先进的次高温次高压循环流化床垃圾焚烧锅炉配2×15MW凝汽式汽轮发电机组，年可焚烧垃圾40.15万吨，年均发电量为14,527.3万千瓦时，年均售电量为12,203万千瓦时。2、伊春中科环保电力有限公司伊春市目前日产城市生活垃圾超过350吨，并且还在不断增加。目前的处理方式基本上以收集、堆置或简易填埋为主。随着伊春市社会经济与城市建设的持续快速发展、城市人口的不断增长、人民生活水平的不断提高，日趋增长的垃圾产生量及其所引起的环境污染防治，已经成为伊春城市建设的重要任务之一。本工程设计按垃圾处理规模，拟设置一台垃圾处理能力500吨/日的国内先进的次高温次高压流化床焚烧炉，工程建成后，年发电量10273万kWh，年均发电量为6,512万kWh。3、淮南皖能环保电力有限公司淮南目前现有生活垃圾量600t/d，随着城市规模扩大、人口增加、人民生活水平的提高，生活垃圾每年以8~10%的速度递增，工业垃圾、商业垃圾等其它各式各样的固体废物也急剧增加。建设垃圾焚烧厂将开辟淮南市垃圾处理的新局面，同时带来较好的环境效益，有利于缓解厂址附近配电网供电压力，是电网建设的有益补充。本项目建设按2台日处理量为500t的国内先进的次高温次高压循环流化床生活垃圾焚烧炉及212MW机组进行规划设计，年可焚烧垃圾29.20万吨，年均发电量为11,747.30万千瓦时，同时年均售电量为9,961.71万千瓦时。五、对外投资合同的主要内容：1、济宁中科环保电力有限公司：（1）合资公司的名称是：济宁中科环保电力有限公司合资公司的地址是：济宁市任城区李营镇垃圾处理厂（2）合资公司的组织形式为有限公司，中科通用（以下称甲方）与安徽盛运机械股份有限公司（以下称乙方）双方以各自认缴的出资额对合资公司承担有限责任，按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险。（3）合资经营的目的是：采取先进技术、设备和科学管理手段，建设济宁市城市生活垃圾焚烧综合利用发电项目，实现社会效益、环境效益，同时使投资各方获得满意的投资回报。（4）合资公司的生产经营范围是：济宁市固体废弃物(生活垃圾)处理,余热发电项目投资。（5）合资公司项目投资总额暂定为36,000万元人民币，最终以山东省发改委核准的总投资为准。（6）合资公司注册资本暂为10,800万元人民币，为投资总额的30%。其中，甲方先期以货币认缴出资额暂为7,560万元人民币，占注册资本的70%，乙方以货币认缴出资额暂为3,240万元人民币，占注册资本的30%。（7）双方根据项目投资总额按股权比例投入项目资本金，出资具体金额待山东省发改委核准总投资后确定。。（8）任何一方转让其出资，不论全部或部分，在同等条件下，合资他方有优先受让权。合资公司在合资期限内不得减少注册资本。但因投资总额和生产规模发生变化，确需减少的，须经甲乙双方同意。（9）未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本金全部或部分用作抵押或担保。（10）前期费用为该项目运作及办理相关批准手续等所发生的费用，经甲乙双方共同委托审计认可，由合资公司承担。2、伊春中科环保电力有限公司（1）合资公司的名称是：伊春中科环保电力有限公司合资公司的地址是：黑龙江省伊春市伊春区新兴中路86号（2）合资公司的组织形式为有限公司，中科通用（以下称甲方）与安徽盛运机械股份有限公司（以下称乙方）双方以各自认缴的出资额对合资公司承担有限责任，按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险。（3）合资经营的目的是：采取先进技术、设备和科学管理手段，建设伊春市城市生活垃圾焚烧综合利用发电项目，实现社会效益、环境效益，同时使投资各方获得满意的投资回报。（4）合资公司的生产经营范围是：伊春市固体废弃物(生活垃圾)处理,余热发电项目投资。（5）合资公司项目投资总额暂定为15,000万元人民币，最终以黑龙江省发改委核准的总投资为准。（6）合资公司注册资本暂为4,500万元人民币，为投资总额的30%。其中，甲方以货币认缴出资额暂为2,295万元人民币，占注册资本的51%；乙方以货币认缴出资额暂为2,205万元人民币，占注册资本的49%。（7）双方根据项目投资总额按股权比例投入项目资本金，出资具体金额待黑龙江省发改委核准总投资后确定。（8）任何一方转让其出资，不论全部或部分，在同等条件下，合资他方有优先受让权。合资公司在合资期限内不得减少注册资本。但因投资总额和生产规模发生变化，确需减少的，须经甲乙双方同意。（9）未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本金全部或部分用作抵押或担保。（10）前期费用为该项目运作及办理相关批准手续等所发生的费用，经双方共同委托审计认可，由合资公司承担。3、淮南皖能环保电力有限公司（1）合资公司的名称是：淮南皖能环保电力有限公司合资公司的地址是：安徽省淮南市凤台县李冲回族乡（2）合资公司的组织形式为有限公司，安徽省新能创业投资有限责任公司（以下称甲方）与安徽盛运机械股份有限公司（以下称乙方）双方以各自认缴的出资额对合资公司承担有限责任，按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险。（3）合资经营的目的是：采取先进技术、设备和科学管理手段，建设淮南市城市生活垃圾焚烧综合利用发电项目，实现社会效益、环境效益，同时使投资各方获得满意的投资回报。（4）合资公司的生产经营范围是：淮南市固体废弃物(生活垃圾)处理,余热发电项目投资。（5）合资公司项目投资总额暂定为29,000万元人民币，最终以安徽省发改委核准的总投资为准。（6）合资公司注册资本暂为5,800万元人民币，为投资总额的20%。其中，甲方以货币认缴出资额暂为3,190万元人民币，占注册资本的55%；乙方以货币认缴出资额暂为2,610万元人民币，占注册资本的45%。（7）双方根据项目投资总额按股权比例投入项目资本金，出资具体金额待安徽省发改委核准总投资后确定。（8）任何一方转让其出资，不论全部或部分，在同等条件下，合资他方有优先受让权。合资公司在合资期限内不得减少注册资本。但因投资总额和生产规模