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第二节权益资本筹资(参见教材第七章)一、股票的特征及种类（一）股票的特征股票是股份有限公司为筹集自有资本而发给股东的股权证明，用来分配股利并拥有相应的财产所有权的一种有价证券。作为股份表现形式的股票，具有如下特征：1．无期性：依据资本保全原则，股金具有不可返还性即不能退股。2.流通性：股票做为一种有价证券可依法上市转让、买卖、流通。3。参与性：股票代表持有相应公司财产所有权，能参与公司经营或监督经营管理，分享红利并承担以持股额为限的公司破产清偿责任。（二）股票的种类1．按股票票面有无记名，分为记名股票与不记名股票。记名股票的继承、转让均应办理过户手续。2．按票面有无面额，分为有面值股票与无面值股票3．按股东的权益不同，分为普通股与优先股。普通股股票是公司发行的无特别权利的股份，是自有资本的基本部分和股票的基本形式。其特点有：(1)股利不固定；(2)持股人具有公司经营管理权，在董事会选举中，有选举权与被选举权。(3)公司增发股票时享有按一定比例优先认股权。(4)公司破产清算时，对其剩余财产的清偿在优先股股东之后。优先股股票是在筹资时，给投资者一些优惠权利的股票。其特点有：(1)有先于普通股东获取股利的权利，股利按约定的固定股利率支付；(2)公司破产清算时，对其剩余财产的清偿在普通股股东之前；(3)不能参与公司经营管理，在董事会选举中无选举权与被选举权依据优先股所含权利的差别优先股有：累计优先股与非累计优先股；可转换优先股(ConvertiblePreferred)与不可转换优先股(Non-ConvertiblePreferred)；参与优先股与不参与优先股等。优先股在一定条件下可赎回。如银行利率下调，公司可赎会旧的再发行股息更低的优先股，以降低资金成本。4.我国特有的股票类型。按我国国家体改委1992年颁布的《股份有限公司规范意见》中规定：我国公司的股份按投资主体可分为：国家股、法人股、个人股。上市还有B股、H股、N股等。二、股票的发行与上市（一）股票发行程序1.公司设立时公开发行股票的程序（1）提出募集股份的申请。按所属关系向省、市人民政府或中央企业主管部门提出申请并经有关部门批准。申请时应提交下列文件：①批准设立公司的文件；②公司章程；③发起人的姓名或名称，认购的股份数、出资的种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称和地址；⑥承销机构的名称及有关协议。（2）公告招股说明书、制作认股书、签定承销协议和代收股款协议。招股说明书应附有发起人制定的公司章程，并载明发起人认购的股份数，每股的票面金额和发行价格，认股人的权利与义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明事项。（3）招认股份，缴纳股款。认股人缴纳股款时，一律按股票发行价格一次缴足。采取募集设立方式的，须由发起人认购应发行股份的35%以上，其余部分向社会公开募集。采用发起人设立的由发起人认购全部股份。发起人可用货币或实物、无形资产等作价出资经评估后折合为股份。以无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%--35%。发行股份募足后，须经法定验资机构验资并出具证明。（4）召开创立大会、选举董事会、监事会。发起人应在30天内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数的50%以上认股人出席方为有效。创立大会通过公司章程，选举董事会、监事会等，并有权对公司的设立费用，发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。按《公司法》的规定：以发起设立的股份有限公司，第一届董事由发起人选举产生；以募集设立的股份有限公司，第一届董事由创立大会选举产生。目前不少上市公司为完善公司法人治理结构，设立独立董事。董事会是公司的权力和决策机构，其公司经理由董事会聘任或解聘。（5）办理设立登记，交割股票。创立大会后，由董事会办理公司设立登记事项领取营业执照后，即可向股东正式交割股票。公司登记前不得向股东交割股票。2。公司发行新股的条件与程序股份有限公司发行新股必须具备下列条件：①前一次发行股份已募足，并间隔一年以上；②公司在最近三年内连续盈利，净资产收益率连续三年在10%以上，并可向股东支付股利；③公司三年内财务会计没有虚假记载；④新股发行后，预期利润率可达同期银行利率。公司增资发行新股的程序：①股东大会作出发行新股的决议；②提出发行新股的申请并经批准；③公告招股说明书与承销机构签定承销合同；④招认股份，缴纳股款；⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。3.股票发行与承销方式(1)股票发行方式：①公募发行。即公司通过中介机构公开向社会发行股票。这种方式具有发行范围广，股票流通性好，易于足额募集资本，提高公司知名度。但手续繁杂，发行费用高的特点。目前主要采用上网定价发行和上网竞价发行方式。对公司发行股票的审核已由审批制改为核准制。②间接公募发行。即公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象发行，如投资银行等不经过中介机构承销。这种方式发行成本低，但发行范围小，股票变现性差，不易足额募集。股东优先认购与送股、配股。(2)股票的销售方式：①自销方式；②承销方式；包括包销与代销。凡发行面值超过3000万元或发行额超过5000万元的，应组成承销团承销。4.股票发行的价格股票发行价格可采用：(1)面值发行；(2)溢价发行；(3)折价发行。我国公司法规定不允许折价发行。5.发行股票的时机选择(1)资本结构情况：保持合理的资本结构，即保持长期负债与资产总额之间合适的比例，是公司理财中不可忽视的重要内容。如果公司长期负债在资本结构中所占的比率过大，容易带来较大的财务风险，由此而来股票价格会下跌。此时，公司可通过发行股票来调整资本结构。反之，则应采用银行借款或发行债券。(2)宏观经济情况：当经济由低谷走向复苏时公司产品销售上升，盈利增加，投资机会增多，公司对资金的需求增加，可考虑发行股票增加自有资本。(3)股市行情情况：股票行情看涨，发行溢价可定得高一些，发行同样数量的股票可筹集更多的资金，发行成本也可降低。(二）股票的上市1。股票上市的目的(1)有利于筹措新的资金。如发行新股、发行债券、配股、借款等；(2)有利于提高股票的变现能力和资本大众化分散风险；（3）有利于提高公司的知名度；(4)有利于确定公司的价值。(5)有利于对公司形成经营管理的制约机制。但公司股票上市因向社会批露信息会暴露公司的商业秘密；有时机构恶炒本公司股票会歪曲事实真相；分散原有股东对公司的控制权等。2。股票上市条件依据公司法的规定，股票上市必需符合下列条件：(1)股票已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于5000万人民币；(3)开业时间3年以上，最近三年连续盈利；(4)持有股票面值人民币1000元以上股东不少于1000人；向社会发行的股份数达股份总额的25%以上，股本总额达4亿元的比例为15%以上；(5)公司在最近三年无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载(6)国务院规定的其它条件。3。申请股票上市交易的程序（1）向证券交易所提出上市申请，办理报批手续。（2）证券交易所收到后，在20个工作日内作出审批，并转报证监委核准后，出具“上市通知书”，向社会公告。发行公司与证券交易所订立上市契约，交纳上市费，上市挂牌交易。证券交易所定期或不定期对上市公司进行复核、检查、监督。上市公司每半年向社会公布一次财务会计报告；每季度进行一次季度业绩预告。三、发行普通股与优先股的利弊（一）普通股筹资的利弊普通股筹资的优点是：(1)公司不需对普通股东支付固定股息，财务负担轻；(2)可降抵财务风险，提高公司债务的信用程度；(3)可永久使用，有利于企业经营活动的开展；(4)普通股票比债券容易销售可迅速筹集到所需资本金。普通股筹资的缺点是：(1)普通股筹资成本较高；(2)增发新股会削弱原有股东对公司的控制权，加大了公司被兼并的风险；(3)增发新股会降低原有股东的收益，导致股票的下跌。（二）优先股筹资的利弊优先股筹资的优点是：(1)优先股可永久使用；(2)股息支付虽固定，但无约定性。公司盈利不佳，也可暂时不支付；(3)优先股是主权股，发行优先股既可扩大公司权益资本又可保持普通股东对公司的控制权。参优先股筹资的缺点是：(1)股息从税后支付，筹资成本较高；(2)当公司盈利下降时，其股利可能成为一向较重的财务负担。（3）发行优先股会损害普通股东的权益，而且限制条件较多。四、认股权证与增配股（参见P273、274）（一）认股权证的含义认股权证是投资者具有按规定的认购价在规定的期限内认购标明股数的一种权利凭证。它可单独发行也可附在股票上发行，并反映公司与投资者之间的一种约定买卖权。认股权证持有人有行使、放弃、转让认购权。发行认股权证的主要原因是降低代理成本。在20世纪80年代西方大公司发行认股权证的较多。（二）认股权证的价格认股权证的理论价格理论价格=（普通股市价—认购价）×每份认股权证可认购的股数如：某公司普通股市价为30元/股，认股权证15元/股。则（30—15）×1=15元从上式可看出，认股权证的价格主要取决与股票的市价。股票市价越高，认股权证的价格就高，持有人越愿意行使认购权。当股票市价等于或小于认购价时，认股权证价格为零，持有人会放弃认购权。由于认购选择权对收益的高杠杆作用，以及投资者对股票价格上扬的预期，认股权证的市价总是高于理论价格。（三）认股权证在筹资的作用1。可降低筹资成本。认股权证是企业发行债券的引诱物，如果企业的利润持续增长，将认股权证与可转换债券一起发行，能使投资者在持有债券的同时有分享企业利润的机会。这种潜在的利益促使投资者愿意接受较低的利率和不严格的契约条款。因此，可节省利息开支。2。有利于吸引投资者向公司投资。由于认股权证提供的是一种选择权，即在认为合算时行使选择权，在不合算时放弃或转让认股权，这对投资者具有较大的吸引力，从而使公司比较容易到股市筹集资金。3。认股权证的行使是在股票的市价高于认股权证价格以及普通股现金股息较大增加时。（四）可转换债券与认股权证的比较1。两者的相似之处。2。两者的区别。我终于听到了财神的敲门声！