资本交易税务政策解析及案例点评

资本交易税务政策解析及案例点评并购重组的税务监管环境分析及展望并购重组税务问题特征金额较大业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等2008年之前的税务管理很不得力配套法律严重滞后不知所措国家的宏观经济形势和国家政策价值取向的影响税务行政机关的业务素质并购重组的税务监管环境分析及展望2008年之后的税务管理非常强劲老税法下的经验与教训配套法规的完善公平正义的价值取向社会经济与企业的发育程度，例如以股权投资社会舆论的关注税务行政机关水平的提高并购重组列入税务总局指令性检查行业2011年税收专项检查国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知（国税发【2011】24号）.pdf国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知（稽便函【2011】10号）.pdf国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知（国税发【2013】17号）.pdf工商与税务的信息共享进入到新的阶段国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知（国税发【2011】126号）.pdf税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。资本交易的税务监管环境分析及展望未来的趋势更加严格的监管政策更加的复杂与国家信息建设密切相关一、注册成立阶段的税务管理及案例剖析以非货币性资产对外投资成立公司《公司法》第二十七条的规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”增值税的基本规定：以固定资产及其他原材料、产生品等对外作价出资增值税的具体征税办法，区分纳税人身份及性质国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复.doc关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（13号公告）.pdf案例——大连XX重组案例.2008年大连XX有限公司（深交所上市公司，）发生资产重组，大连XX全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下称“资产负债及人员等”）出售给东北XX集团有限公司。资产中主要包括投资资产、建筑物、在建工程及设备等。东北XX系大连XX的控股股东。随后，东北XX将接收的资产负债及人员等以投资形式注册到大连YY公司，增加对大连YY的投资。营业税的基本原则营业税具体的处理办法共担风险不共担风险以股权对外投资的营业税处理非上市公司股权、上市公司股票、限售股案例——大连XX重组营业税问题案例1中东北XX对大连YY的投资中，投入的资产包括建筑物、在建工程及股权资产。相关资产的权属已经转移到了大连YY的名下。企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理新旧衔接问题案例3——“XX”对外投资案例.2010年11月四川XX股份有限公司（深交所上市公司与新疆阿克苏地区沙雅县人民政府签订了《新疆沙雅县重型压力容器制造基地建设项目投资协议书》框架协议。XX与新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、四川金象化工产业集团股份有限公司共同投资组建新疆YY重装有限公司。其中科新机电以部分实物资产投资入股，主要是机器设备，并且发生评估增值。以股权对外投资案例——XX集团对外投资案例.中国XX工业集团公司（以下称“XX集团”）将其持有的A的25%股份向B公司（上交所上市公司）投资，B向XX集团增发股份作为支付对价。投入的股份评估作价约2.9亿元，该股份初始投资成本大约为7千万元。案例——中国XX外对投资案例.2011年2月中国XX重工集团公司（以下称“XX集团”）将其持有的A的89.63%股权向B公司（上交所上市公司）投资，B公司向XX集团增发股份作为支付对价。投入的股权评估价大约为35亿元，初始投资成本大约为16亿元。以知识产权对外投资案例——“宁波ABC”以专利技术投资案例.2010年8月宁波ABC有限公司（深交所上市公司）以智能稳定平台项目的相关专利及专有技术等无形资产作价对外投资（以下称“专利技术”），投资于上海F公司。评估作价950万元，占机器人公司注册资本的19%。个人所得税的基本规定个人所得税的具体规定一般性资产股权资产土地增值税的相关规定案例7——中国储运投资案例.2011年4月中国XX总公司将其持有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地向A公司投资，上述16宗地的预评估价值为85,537.05万元。契税的有关规定印花税的有关规定二、经营发展阶段的税务管理及案例剖析增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本企业所得税：老税法下的规定存在税率差的处理新老税法过渡居民与非居民管理上应该注意的内容资本公积转增股本企业所得税处理个人所得税案例——XX地产送股案例.2011年3月XX地产股份有限公司（上交所上市公司）股东大会审议通过2010年度利润分配方案。具体分配方案为以公司总股本972,661,408股为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润389,064,562.8元，其中派发红股291,798,422股，现金红利97,266,140.8元。剩余未分配利润结转下一年度分配。案例9——XX股份转股案例.2011年4月北京XX开发股份有限公司（上交所上市公司）股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其中资本公积金转增股本方案为：以2010年末总股本1,149,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计344,925,000股。实施送红股后，按新股本总数1,494,675,000股摊薄计算的2010年每股收益0.9元。印花税案例10——中材国际送股案例.docx2010年4月中国XX国际工程股份有限公司（上交所上市公司）召开股东会，审议通过了2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案。具体方案为：以现有总股本421,796,782股为基数，每10股送红股2股，派现金0.3元，资本公积金每10股转增6股。可供股东分配的利润98,512,458.61元,其中送红股84,359,357股,派发现金红利12,653,903.46元（含税），剩余未分配利润转入下次分配；利用资本公积金253,078,069元转增股本253,078,069股。实施完成后公司总股本增加337,437,426股，总股本变更为759,234,208股。资本公积和留存收益转增股本个人所得税《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发【1998】289号）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发【1998】333号）青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。净资产折股个人所得税问题公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按10%税率扣缴。有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股个人所得税问题光电公司案例：XX光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。引入战略投资者个人所得税问题非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题（PE溢价入股）90年代末期政策的局限性与企业所得税政策及原理的冲突《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国家税务总局正在研究解决当期的部分税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税成本资本公积和留存收益转增股本个人所得税取得股票股利如何确认收入（所得）华远地产案例.PDF个人观点应该按照票面价值税种政策规定个人所得税国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发【1994】089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。企业所得税《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）：企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。《企业所得税法及实施条例》：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。民间借款的税务处理问题企业所得税税前扣除标准的认定：·百家争鸣局面·老税法下的规定·新税法下的处理原则向个人借款税前扣除问题税前扣除凭据的认定:·具体的把握原则个人所得税的处理营业税的处理融资租赁中应该注意的问题民间借款印花税问题关联方无偿占用资金的税务问题探讨营业税，征管法的一般规定2013年3月30日肖捷局长与网友在线交流.doc企业