资本市场下财务审核

资本市场下财务审核资本市场下财务审核一•我国多层次资本市场二•四板挂牌及披露的相关规定三•高管必须懂得的财务概念四•中小企业编制报表是否合理五•资本市场财务审核要求六•尽职调查分析程序的运用七一、多层次资本市场1000+478+767=22454843900截止2015年11月13日挂牌数量一、多层次资本市场板块主板创业板新三板主体资格股份公司股份公司股份公司经营年限依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续2年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算主营业务最近3年内没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近2年内主营业务没有发生重大变化业务明确最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元；最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个年度营业收入超过3亿元；最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五千万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于3000万元无要求，但要求挂牌前实际缴付持续盈利能力要求要求具有持续经营能力即可公司治理最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人不得变更最近2年董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更公司治理结构健全，合法规范经营重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更持续督导证券上市当年剩余时间及后2年完整会计年度证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度主办券商推荐并持续督导不同板块挂牌指标要求最近一期末净资产不少于2000万元，且不在在未弥补亏损盈利要求具有持续经营能力，无硬性财务指标要求资产要求无二、国内主要四板市场四板市场成立时间挂牌数量深圳前海股权交易2012年7000齐鲁股权交易中心2010年12月576天津股权交易所2008年9月500上海股权托管交易中心2012年2月E板478，Q板7242重庆股权转让中心2009年7月北京股权交易中心有限公司2013年1月湖南股权交易所2010年12月武汉股权托管交易中心2011年广州股权交易中心2012年8月浙江股权交易所2012年9月辽宁股权交易中心2013年3月广东金融高新区股权交易中心2013年7月成都（川藏）股权交易中心2014年10月中原股权交易中心2015年6月挂牌企业14，展示企业150截止目前国内主要四板市场二（一）、深圳前海挂牌条件•存续期满一年，并满足下列标准之一即可挂牌:•1、最近12个月的净利润累计不少于300万元。•2、最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。•3、净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。•4、最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。二（一）、天津交易所挂牌条件•天交所主板企业挂牌准入条件：•天交所主板主要面向发展已步入成熟期前期的企业，经营状况相对稳定，主营产品具有一定的市场占有率，生产已经实现初步规模。1、最近一个会计年度净利润不少于人民币500万元，扣非2、最近一期期末净资产不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损3、申请人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，具有持续的经营业绩。二（一）、Q板挂牌条件•Q板挂牌上市条件：•（1）有固定的办公场所•（2）有满足企业正常运作的人员•（3）董监高人员无不良记录、刑事诉讼•（4）企业未被吊销过营业执照•挂牌时间两个月。6-10万•适宜挂牌条件的企业：是对于信息披露存在顾忌，希望披露程度更低的中小企业；是有意登陆资本市场，但由于不规范整改时间较久的中小企业。二（一）、E板挂牌条件•挂牌条件：•1业务基本独立，具有持续经营能力；•2不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；•3在经营和管理上具备风险控制能力；•4治理结构健全，运作规范;•5股份的发行、转让合法合规；•6注册资本中存在非货币出资时，应设立满一个会计年度；•7股交中心要求的其他条件•3-6个月，100-150万元。二（二）、河南四板功能定位主要股东市场定位发展目标中原股权交易中心是为我省中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是私募证券市场的一种形式。中心是独立于商业银行和沪深证券交易所、新三板之外的新型融资平台；是广大中小微企业和投资者建立联系的重要桥梁；是众多中小微企业进入更高层次交易场所的孵化器。二（二）、河南四板中原股权交易中心股权业务管理办法《中华人民共和国公司法》《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国发【2012】37号）中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》（试行）（证监会公告【2012】20号）河南省金融办《河南省区域性股权交易市场监督管理办法》二（二）中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》（试行）（证监会公告【2012】20号）•1、省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。•2、不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。如需跨区域，须经双方省级人民政府批准。•3、投资者为：具备一定条件的法人、私募股权投资基金、合伙企业，或经监管部门许可或备案的、金融机构面向特定投资者发行的理财产品。个人投资者应当具备较强的风险承受能力，接受区域性市场会员的风险测评，并承诺自担投资风险•4、挂牌条件：业务独立，治理结构健全，运作规范。•5、披露：披露信息包括定期信息和临时信息。定期信息应包括年度报告和半年度报告，其中年度财务报告需经会计师事务所审计；临时信息包括对挂牌公司有重大影响的信息。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当承诺保证披露信息内容真实、准确、充分、完整。•6、中介要求：挂牌公司推荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构及其业务人员勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，独立进行核查和判断，出具专业意见，切实履行中介机构职责。•7、转板：在区域性市场挂牌且符合相应条件的公司申请公开发行证券及到其他依法设立的证券交易场所转让交易的，证券公司可以依法为其提供服务。具体转板制度由中国证监会制定二（二）、河南四板挂牌条件依法设立且存续满12个月业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规推荐机构会员推荐其他二（二）、河南四板挂牌条件板块新三板河南四板主体资格股份公司股份公司经营年限依法设立且合法存续2年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续1年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算主营业务业务明确业务明确股本要求无要求，但要求挂牌前实际缴付无（应当实缴）持续盈利能力具有持续经营能力即可具有持续经营能力即可公司治理公司治理结构健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营；重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更无明确要求持续督导主办券商推荐并持续督导持续时间不少于18个新三板与河南四板的挂牌条件对比盈利要求合法规范经营，无财务指标要求具有持续经营能力，无硬性财务指标要求资产要求无无二（二）、河南四板定向增发条件•（一）规范履行信息披露义务；•（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；•（三）不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；•（四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；•（五）挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；•（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形;•（七）本中心要求的其他条件。二（三）、与审计相关的信息披露•披露义务人：企业应由董事会秘书负责信息披露事宜；若企业尚未设立董事会秘书，应由一名具有相关知识的高级管理人员作为信息披露代表，负责信息披露事宜。•企业应在每个会计年度结束之日起5个月内编制并披露年度报告；若企业自愿披露半年度报告，企业应在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露半年度报告；若企业自愿披露季度报告，企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。•资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（执行旧企业会计准则的企业需要披露资产负债表、利润表和现金流量表）以及主要项目的附注。企业年度报告中的财务报告必须经具有本中心会员资格的会计师事务所审计；但企业下半年若计划实施利润分配、定向增资以及本中心认为应审计的其他情形，需要对半年报实施审计。•若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，企业应披露审计意见全文及企业管理层对审计意见涉及事项的说明。二（四）、各板块监管要求及挂牌费用板块主板创业板新三板河南四板监管制度核准制核准制备案审查备案审查证监会证监会全国股份转让系统公司、中原股权交易中心证监会保荐期三年两主办券商终身督导18个月挂牌费用3000万元2000万元200万元30万元审批机构不同板块上市监管要求及挂牌费用三、高管必须懂得基本财务概念企业高管有限公司、股份公司、股份制改造总分公司，母子公司财务报表、合并报表主要报表项目分析每股收益、净资产收益率如何评估公司价值三、有限公司、股份公司、股份制改造•有限责任公司：依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。•股份有限公司：依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。•发起人数、股东数量、股份转让、财务报告披露等方面存在不同。•公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司财产独立了股东财产。股东投入财产后不能抽逃出资，一旦抽逃出资，公司或其他股东可请求公司返还出资本息，协助抽逃出资的股东承担连带责任。实务中尤其是公司成立初期抽逃出资频繁。第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方依照约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权益人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。三、有限公司、股份公司、股份制改造•为什么挂牌企业必须是股份有限公司？•1、法律上的企业制度分为人合和资合。人合企业强调出资人相互关系（人与人的合作）是稳定发展的重要因素。资合企业，典型股份有限公司，投资人投入企业的主要是钱，出钱多话语权就大，出钱少话语权就小，只要求投入钱得到回报就行。•2、企业要上市，就要大规模的吸纳新股东投资，将来股票还要频繁换手、股东每天变来变去。这种经营模式下，不可能充分顾及到股东相互之间的关系，而且股东本身是什么样子、有什么看法、有什么能力，理论上对企业影响都不大。反而是股东出钱有没有到位、出钱金额多还是少，对企业有很大的影响。显然，资合的企业形式更加适合上市公司公开筹资、频繁交易股票的模式。•改制绝不是注册会计师的一个净资产审计报告那么简单。三、总、分公司，母、子公司•总公司：又称本公司，是依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。•分公司：总公司下属的直接从事业务的分支机构或附属机构。是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。不具有企业法人资格，不具有