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1陳正國陳正國陳正國陳正國陳正國陳正國陳正國陳正國jc666666@gmail.comjc666666@gmail.com投資者與被投資者的思考邏輯2資本增資內部股權外來資金產生技術股增資前準備工作如何決定股價如何選定投資者股票選擇權完成增資研討流程研討流程研討流程研討流程研討流程研討流程研討流程研討流程3技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權技術股的產生與控制權老股換新股BridgeLoan技術作價境外公司股票選擇權(*)技術股理論上皆有所得稅繳納問題，如何盡量避免取得技術股理論上皆有所得稅繳納問題，如何盡量避免取得一堆股票卻繳不出錢的窘境一堆股票卻繳不出錢的窘境??4永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考永遠站在對手的立場或角度去思考童話故事中，國王讓囚犯分別戴上紅白二種顏色的帽子，其中，不是紅帽就是白帽，並且對囚犯說：「你們之中至少有一頂是紅帽，但不准與他人交談或查看自己帽子的顏色，違者處死。每天放風完，可找牢頭猜你們自己帽子的顏色，猜錯者死，猜對者立即釋放，並且所有人會知道各囚犯是被釋放或被處死。」ABC賽局之紅帽子理論5老股換新股老股換新股老股換新股老股換新股老股換新股老股換新股老股換新股老股換新股公司增資前先以較高價格出售手中持股，再以獲得的出售款認購公司增資的股份，藉以提高持股比例或避免股權遭稀釋價格股數比例價格股數金額股數比例甲10150,00030%20(150,000)(3,000,000)10300,0003,000,000300,00025%A10350,00070%10250,0002,500,000600,00050%B20150,0003,000,00010150,0001,500,000300,00025%總計500,00030%1,200,000100%股東增資後增資後增資後增資後增資前增資前增資前增資前出售出售出售出售////增資增資增資增資若甲未賣老股，則其持有比率將降至若甲未賣老股，則其持有比率將降至150,000/1,200,000=13%150,000/1,200,000=13%AA與與BB所代表的涵義各為何所代表的涵義各為何??(自甲手中購得股票)(將手中持股出售給B)6BridgeLoanBridgeLoan與賣老股的方式是一樣的概念，就是先向股東(或未來股東)借錢認股，下一次增資時再將股票以較高價格出售給原股東價格股數比例價格股數金額股數比例甲10150,00030%20(150,000)(3,000,000)(手中持股出售給B)10150,0001,500,000150,00014%A10350,00070%10250,0002,500,000600,00057%B20150,0003,000,00010150,0001,500,000300,00029%總計500,00030%1,050,000100%股東增資後增資後增資後增資後(向A或B借款)增資前增資前增資前增資前出售出售出售出售////增資增資增資增資甲未實際投資股本，但因上述方式而取得甲未實際投資股本，但因上述方式而取得14%14%技術股技術股AA與與BB所代表的涵義各為何所代表的涵義各為何??(自甲手中購得股票)7技術作價技術作價技術作價技術作價技術作價技術作價技術作價技術作價公司法第一百五十六條第五項：「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」通常技術作價要先經過公正機構估算出其金額，再由有關機關審核之。公正機構會以該技術對公司未來5~7年可產生的現金流入或淨利為依據，計算出其價值除非是生技產業或取得專利權，一般技術作價成功的機率不高(也包含金額不高)何謂公正機構何謂公正機構??如何評估如何評估??技術作股或技術出售再入股合者為優技術作股或技術出售再入股合者為優8技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定技術作價相關規定以「專利權」或「專門技術」作價出資，經經濟部認定符合：1.所投資之公司為新興產業，且所取得之專利權或專門技術係供自行使用；2.作價認股之比例達認股後已發行股份總數百分之二十以上，且該次作價認股之股東不超過五人者，可延緩五年或於五年內轉讓股份時課稅。3.若經本國新興產業公司之董事會三分之二以上出席及過半數之決議，發給專利權或專門技術作價出資者認股權憑證，則於行使認股權年度計算所得課稅。因執行認股權之年度可能短於或長於發行後5年，作價出資之認股人亦可能屆時因股票無價值而不執行認股權，較之前條之規定，將使課稅期間提前或延後，甚至因屆時不認股而不發生課稅問題。技術作價取得股票與取得認股權孰優技術作價取得股票與取得認股權孰優??9境外公司境外公司境外公司境外公司境外公司境外公司境外公司境外公司在境外成立公司，利用發行不同面值股票的方式，或再配合前述賣老股及BridgeLoan的方式，產生技術股。台灣發行股票的面值通常為NT$10元，且必須資金到位境外公司可同時或先後發行不同面值的股票，資金是否到位註冊機關不管故可先認購低面額的股票(US$0.1約等於NT$3元)，未來再發行較高面額的股票(如US$0.3)。由於面額相差三倍，其差額即可視為技術股境外公司規劃需兼具股權、投資及租稅考量境外公司規劃需兼具股權、投資及租稅考量10StockControlStockControlTeamInvestorAInvestorBInvestorCInvestorDOffshoreCo.$10M15%,1.5M15%,1.5M36%,3.6M19%,1.9M15%,1.5M21000TaiwanCo.$19MInvestorE47%,9M53%,10M30000219%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M19%,3.6M3/5Control3/5Control3/5Control3/5Control3/5Control3/5Control3/5Control3/5Control36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M36%,3.6M2/3Control2/3Control2/3Control2/3Control2/3Control2/3Control2/3Control2/3Control11StockStructureStockStructure開曼台灣大陸/香港美國公司台灣香港美國IPO開曼公司法人增資賣老股開曼公司台灣新公司投審會申請法人投資台灣公司$?法人增資上市香港子公司$美國子公司$法人增資賣老股股東增資香港公司$?法人增資法人增資賣老股股東增資上市Note:•賣老股(或StockOption)主要確保技術團隊每個階段皆有技術股•官方說法:方便Nasdaq上市•實際目的:只要在開曼握有超過$2,500萬(25%)，就能完全控制台灣公司的主導權121.長期經營2.上市上櫃3.出售了結4.股權交換5.借殼上市6.其他企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮企業主的迷宮13案例案例案例案例案例案例案例案例::以小併大以小併大以小併大以小併大以小併大以小併大以小併大以小併大以小併大•A公司為ㄧ家資本16億的下市公司，公司淨值約4.2億。•B公司目前資本額為1,000萬，正在募集資金中希望提升資本額到三億B公司如何與A談判14案例案例案例案例案例案例案例案例::小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚小魚擊退大魚Sample_換股••甲甲甲甲甲甲甲甲公司為ㄧ家資本1.92億的公司，公司淨值約0.53億。•今有上市公司乙乙乙乙乙乙乙乙欲投資該公司6億元••BBBBBBBB公司目前資本額為3.1億，也想購併假公司B公司如何擊退甲公司完成併購甲公司的心願15購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併購併之五大步驟併16購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則購併目標篩選之準則17增資規劃增資規劃增資規劃增資規劃增資規劃增資規劃增資規劃增資規劃準備事項如何談增資價格對象18尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備尋求投資對象前的準備營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容營運計畫書主要內容產業及本身競爭優劣勢分析:SWOT分析、五力分析主要核心技術、專利或創新:經營模式(BusinessModel)目前財務報表:最好經前幾大會計師事務所簽證財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據財務數字的假設依據::::::::銷售數量銷售數量銷售數量銷售數量、、、、價格價格價格價格、、、、成本成本成本成本、、、、人事支出人事支出人事支出人事支出銷售數量銷售數量銷售數量銷售數量、、、、價格價格價格價格、、、、成本成本成本成本、、、、人事支出人事支出人事支出人事支出未來3—5年獲利分析:損益報表及成長，所得稅費用的部份要特別注意資金需求計畫及未來增資計畫:資金來源及用途，未來擴充計畫IPO規劃:公開、興櫃、上市櫃行程，還可包含未來資本形成規劃經營團隊介紹:學經歷背景找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢，，，，可參考可參考可參考可參考找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢找出自己的核心技術及競爭優勢，，，，可參考可參考可參考可參考[研發管理構面]手冊[智財管理構面]手冊營運計畫書可以用簡報檔營運計畫書可以用簡報檔((pptppt))，但要另行準備一份摘要性的文字檔，但要另行準備一份摘要性的文字檔(word)(word)19投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項投資洽談應注意事項初期避免讓機密資訊過度揭露，多談未來規劃，少說技術內容細部資訊。盡量給印出的文稿(在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供在右下角標明僅供XXXX評估評估評估評估評估評估評估評估)，避免透過mail傳送的PDF檔，以免被轉寄。瞭解擬合資對象（尤其是創投業者，其轉投資行為較為活躍者）其轉投資現況與預計投資計畫，有無利害衝突。通常評估過程約需兩個月，故不需要主動持續詢問對方進度，通常每週或半月保持一次聯繫即可。20談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語談股價要先懂專業術語每股盈餘EPS=稅後淨利稅後淨利稅後淨利稅後淨利/流通在外的普通股股數流通在外的普通股股數流通在外的普通股股數流通在外的普通股股數ex:公司獲利1000萬，發行股份數為1000萬股，每股市價$20元，則EPS=$1000萬/1000萬股=$1(EPS與現行股