股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾

独立财务顾问报告1国金证券股份有限公司关于深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一三年五月独立财务顾问报告2独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受深圳成霖洁具股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供深圳成霖洁具股份有限公司全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（三）本报告旨在通过对《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对成霖股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律独立财务顾问报告3师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对深圳成霖洁具股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深圳成霖洁具股份有限公司董事会发布的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等公告、独立董事出具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：（一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问报告4（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。独立财务顾问报告5重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案成霖股份拟进行重大资产重组，本次重组的整体交易方案简述如下：本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集重组配套资金。其中，第1项、第2项和第3项交易同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施；第4项以前3项交易的成功实施为前提，但不构成前3项交易的实施前提，其成功与否不影响前3项交易的实施。1、重大资产置换成霖股份拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。2、发行股份购买资产成霖股份向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。同时，成霖股份分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰股份全部股份。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，成霖股份将拥有宝鹰股份100%股份。独立财务顾问报告63、股份转让古少明以自有资金4,700.00万元及成霖股份向其出售的置出资产为对价，受让GLOBEUNION（BVI）持有的成霖股份107,622,239股股份。上述交易完成后，成霖股份股本及股东结构如下表：单位股东名称重组前发行股份购买资产（股）股份转让（股）重组完成后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）GlobeUnion（BVI）144,622,23931.88---107,622,23937,000,0003.48古少明----162,999,440107,622,239270,621,67925.42宝贤投资----158,510,535--158,510,53514.89宝信投资----144,100,486--144,100,48613.54李素玉----57,847,746--57,847,7465.43东方富海（芜湖）二号----39,227,355--39,227,3553.68联创晋商----16,011,166--16,011,1661.50长华宏信----10,807,536--10,807,5361.02瑞源投资----8,806,140--8,806,1400.83吴玉琼----7,412,576--7,412,5760.70龙柏翌明----5,203,628--5,203,6280.49其他股东309,042,58868.12----309,042,58829.03股本总数合计453,664,827100.00610,926,608--1,064,591,435100.004、募集重组配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，成霖股份计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行价格不低于2.74元/股，即不低于审议本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的均价的90%。二、本次交易的一致行动人本次发行股份购买资产的交易对方为：古少明、宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼和龙柏翌明。独立财务顾问报告7宝贤投资、宝信投资的实际控制人为古少明；吴玉琼系古少明配偶。古少明和宝贤投资、宝信投资、吴玉琼为一致行动人。三、股份锁定安排古少明本次通过协议收购GLOBEUNION（BVI）持有的上市公司的107,622,239股股份，自股份过户至其名下之日起36个月内不转让。古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对其各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不转让。四、发行股份的定价方式和价格1、本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为成霖股份审议本次交易的董事会（即成霖股份第四届董事会第二十二次会议）会议决议公告日。发行价格为3.05元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚须经成霖股份股东大会批准。2、本次向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过80,000.00万元配套资金的发行价格不低于2.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格将由成霖股份提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，成霖股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。五、标的资产的估值本次交易的置出资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用资产基础法评独立财务顾问报告8估结果作为置出资产的最终评估结论。以2012年12月31为基准日，置出资产的评估值为62,359.32万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产作价62,359.32万元。本次交易的置入资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为宝鹰股份的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012年12月31日为基准日，宝鹰股份100%股权按收益法评估值为248,691.94万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，宝鹰股份100%股权作价248,691.94万元。六、本次交易构成关联交易本次交易涉及上市公司控股股东GlobeUnion（BVI）向古少明转让公司股份及成霖股份向古少明等10名宝鹰股份股东非公开发行股份认购资产，本次交易完成后，古少明将成为成霖股份的控股股东及实际控制人，宝贤投资、宝信投资、吴玉琼为古少明的一致行动人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系成霖股份与现控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。七、本次交易构成重大资产重组本次交易中拟注入资产为宝鹰股份100%股权。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第7584号《审计报告》及立信会计师为上市公司出具的信会师报字[2013]第310251号《审计报告》，相关财务比例计算如下：单位：万元2012年度财务数据宝鹰股份上市公司宝鹰股份/上市公司期末资产总额与交易金额孰高248,691.94106,617.44233.26%营业收入291,285.16142,139.92204.93%期末净资产与交易金额孰高248,691.9473,249.36339.51%注：根据《重组管理办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日合并资产负债表，宝鹰股份的资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的金额248,691.94万元。独立财务顾问报告9根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。八、