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1中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二零一三年一月2重要声明中信证券股份有限公司接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况出具独立财务顾问核查意见的依据是哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司等重组相关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本核查意见不构成对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。3目录释义..............................................................................................................4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................6（一）本次重组方案概述.......................................................................................6（二）本次重组实施过程.......................................................................................6（三）本次相关资产过户或交付情况......................................................................9（四）本次重组相关债权债务处理情况................................................................11（五）本次重组证券发行登记等事宜的办理状况..................................................11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........14（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况......................................................14（二）其他相关人员的调整情况...........................................................................15四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............16五、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................17（一）相关协议履行情况.....................................................................................17（二）相关承诺履行情况.....................................................................................17六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................24（一）置出资产相关事项.....................................................................................24（二）承诺履行相关事项.....................................................................................24七、结论性意见..............................................................................................26八、备查文件及查阅方式...............................................................................27（一）备查文件...................................................................................................27（二）备查方式及备查地点..................................................................................274释义公司、阿继电器指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，原名“阿城继电器股份有限公司”佳电股份指佳木斯电机股份有限公司哈电集团指哈尔滨电气集团公司佳电厂指佳木斯电机厂建龙集团指北京建龙重工集团有限公司钧能实业指上海钧能实业有限公司承接主体、阿继有限指哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司哈电动装指哈尔滨电气动力装备有限公司，原名“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”（交直流电机公司）财务公司指哈尔滨电气集团财务有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本核查意见指中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易、本次重大资产重组指公司以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权置入资产指佳电股份100%的股权置出资产指阿继电器全部资产和负债《重大资产重组框架协议》指《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》5《重大资产重组框架协议之补充协议》指《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》《账户管理协议》指哈电集团、公司、中信银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《账户管理协议》《账户管理补充协议》指哈电集团与公司签署的《账户管理补充协议》《置出资产交割协议》指《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》《置入资产交割协议》指《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》本次发行指公司向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份51.25%股权价值超过公司全部资产与负债价值的差额部分；同时公司向建龙集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权本独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司金杜指北京市金杜律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计评估基准日指2010年9月30日交割审计基准日指2012年3月31日元指无特别说明指人民币元6一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）本次重组方案概述公司以全部资产和负债，与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元（置入资产的评估值为208,000.84万元），差额部分公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。（二）本次重组实施过程1、2010年4月16日，哈电集团召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组初步方案。2、2010年4月19日，公司刊登了重大事项暨停牌公告，向深交所申请公司股票自2010年4月19日起临时停牌。3、2010年5月17日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。4、2010年5月22日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产重组框架协议》。5、2010年10月14日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产重组框架协议之补充协议》。6、2010年10月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案，确定发行价格为8.61元/股，为该次董事会会议决议公告前20个交易日公司股票均价，确定发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。77、2010年11月15日，钧能实业召开2010年临时股东会，同意钧能实业参与本次交易并签署相关协议。8、2010年11月16日，建龙集团召开2010年临时股东会，同意建龙集团参与本次交易并签署相关协议。9、2011年4月21日，公司、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署《账户管理协议》。10、2011年4月24日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。11、2011年4月24日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预测补偿协议》。12、2011年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他相关议案。13、2011年5月31日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目备案表。14、2011年6月8日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。15、2011年6月10日，公司召开2011年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案。16、2011年10月24日，公司与哈电集团签署《账户管理补充协议》。17、2012年1月16日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第1次工作