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彭泽县天然气有限公司资产评估报告书（评估说明）鲁道勤评报字[2017]第0811号山东道勤资产评估有限公司二零一七年彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第1页共1页目录关于评估说明使用范围声明------------------------------------------1关于进行资产评估有关事项的说明------------------------------------2关于资产及负债清查核实情况的说明---------------------------------9整体资产评估收益现值法评估说明----------------------------------14整体资产评估成本法评估说明---------------------------------------40彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第1页共62页关于评估说明使用范围的声明本评估说明为山东胜利股份有限公司拟收购江西尚典晟实业投资有限公司股权项目所涉及的彭泽县天然气有限公司股东全部权益（鲁道勤评报字［2017］第0810号《资产评估报告书》）的评估说明，仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。山东道勤资产评估有限公司二○一七年八月二十日彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第2页共62页关于进行资产评估有关事项的说明山东胜利股份有限公司委托山东道勤资产评估有限公司对本次股权转让行为所涉及的彭泽县天然气有限公司的全部资产和负债进行评估。一、委托方及被评估单位概况（一）本次资产评估的委托方为山东胜利股份有限公司（二）本次资产评估的被评估单位为彭泽县天然气有限公司，其基本情况如下：1、基本概况彭泽县天然气有限公司（以下称公司或彭泽天然气公司）成立于2011年11月3日，经彭泽县市场监督管理局批准，取得统一社会信用代码为91360430584028946Q。公司位于江西省九江市彭泽县龙城镇渊明路原物价局办公楼，注册资本：壹仟万元整，实收资本：壹仟万元。公司类型：有限责任公司，法定代表人：曹达文。公司经营范围：燃气及石油企业的投资管理；燃气设备的销售及服务；燃气工程设计、施工、安装和维修（涉及行政许可的，凭有效行政许可证经营）2011年11月03日设立时注册资本人民币1,000.00万元，股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）1江西尚典晟实业有限公司850.00货币852九江市投资有限责任公司150.00货币15合计：1,000.001002、财务状况彭泽县天然气有限公司近一期的审计报告中，注册会计师发表了无保留意见审计报告。公司近一期经审计后的财务及经营情况如下表：彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第3页共62页单位：人民币元项目2017年7月30日一、财务状况总资产28,523,828.24总负债18,409,903.35净资产10,113,924.89二、经营状况销售收入2,268,626.67净利润-13,582.143、会计政策彭泽县天然气有限公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及其有关规定，以权责发生制为原则，以历史成本为计价基础，以人民币为记账本位币。应收账款、其他应收款采用备抵法核算坏账损失。存货采用定期盘存制核算，存货取得时采用实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。固定资产折旧采用平均年限法。低值易耗品和包装物采用一次摊销法。彭泽县天然气有限公司适用的主要税种和税率分别为:增值税13%、11%，企业所得税25%。二、关于评估行为的说明本次评估的目的是对本次股权转让行为所涉及的彭泽县天然气有限公司的全部资产及负债进行评估，确定在评估基准日其净资产的公允价值，为本次经济行为提供价值参考。三、关于评估对象和评估范围的说明本次资产评估的对象为彭泽县天然气有限公司的全部资产和负债。各项资产及负债的申报账面值均为经山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价值。彭泽县天然气有限公司申报：彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第4页共62页账面资产总额28,523,828.24元，其中：流动资产7,000,964.18元，包括：货币资金2,547,362.72元，应收账款2,074.12元，预付款项51,435.77元，其他应收款2,540,045.30元，存货269,704.17元，其他流动资产1,590,342.10元；非流动资产21,522,864.06元，包括：固定资产19,012,441.60元，在建工程1,669,366.21元，工程物资827,282.31元，递延所得税资产13,773.94元。负债总额负债总额18,409,903.35元，均为流动负债。包括：短期借款7,000,000.00元，应付账款2,468,095.13元，预收款项7,798,177.72元，应付职工薪酬4,213.80元，应交税费220,458.05元，应付利息9,896.25元，其他应付款909,062.40元。所有者权益10,113,924.89元，其中：实收资本10,000,000.00元，专项储备78,608.58元，盈余公积46,571.12元，未分配利润-11,254.81元。纳入本次评估范围的主要实物资产简述如下：（一）存货：主要包括在用低值易耗品和未结算工程。在用低值易耗品主要包括公桌椅、风扇、五金工具、仪器、餐厅用具、摩托车等，安置、停放于租赁的办公场所；未结算工程为民用客户开户安装耗用的材料费支出。（二）固定资产1、房屋建筑物类资产：纳入分析范围的房屋建（构）筑物类资产包括彭泽天然气公司的房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽等。建筑物共申报8项（无账面值），场站的建筑物建成于2013年，澎湖湾门站的建筑物建成于2015年，由于场站、门站只填列了账面总值，未细分项目，故建筑物账面原值及净值均包含于构筑物账面价值之中。彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第5页共62页构筑物共申报26项，场站的构筑物建成于2013年，澎湖湾门站的构筑物建成于2015年，申报账面原值3,216,086.71元，账面净值2,937,853.71元。管道沟槽共申报65项，为2013年至2017年陆续建设,申报账面原值15,518,968.28元，账面净值14,999,317.90元。2、设备类资产纳入价值分析范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。机器设备共计申报7项8台（套），主要包括燃气调压装置、城市门站、发电机组、变压器及配电柜等，安置于门站及场站。车辆共计申报2项，包括北汽福田皮卡车及长城H5各1辆。电子设备共计24项38台（套），主要为办公使用的电脑、空调、打印机等，安置于公司办公区域及客服中心。（三）在建工程在建工程为彭泽天然气公司于基准日尚未完工的管道铺设工程施工耗用的材料费、施工费及前期费用支出等，共6项。（四）工程物资工程物资主要包括管材、管件、阀门、流量计、燃气表、调压柜及其他辅助材料，绝大部分存放于公司的仓库中，少部分用于生产部及施工单位的周转。四、关于评估基准日的说明本项目资产评估基准日为2017年4月30日。选取2017年4月30日为评估基准日，是由委托方确定的，该评估基准日的财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，同时，该评估彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第6页共62页基准日与本次经济行为的审计截止日一致，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。五、可能影响评估工作的重大事项说明本次评估未发现影响资产评估工作的重大事项。六、资产及负债清查情况说明（一）列入清查范围的资产负债的种类、账面金额、产权状况、实物资产分布地点及特点为配合做好这次评估工作，彭泽县天然气有限公司组织各有关部门及相关处室人员，对委估范围内的各项资产及负债全面地进行了清查，并按清查情况填写了资产评估申报表，准备了相关资料如下：清查范围为彭泽县天然气有限公司审计后的全部资产及负债。账面资产总额28,523,828.24元，其中：流动资产7,000,964.18元，包括：货币资金2,547,362.72元，应收账款2,074.12元，预付款项51,435.77元，其他应收款2,540,045.30元，存货269,704.17元，其他流动资产1,590,342.10元；非流动资产21,522,864.06元，包括：固定资产19,012,441.60元，在建工程1,669,366.21元，工程物资827,282.31元，递延所得税资产13,773.94元。负债总额负债总额18,409,903.35元，均为流动负债。包括：短期借款7,000,000.00元，应付账款2,468,095.13元，预收款项7,798,177.72元，应付职工薪酬4,213.80元，应交税费220,458.05元，应付利息9,896.25元，其他应付款909,062.40元。所有者权益10,113,924.89元，其中：实收资本10,000,000.00元，专项储备78,608.58元，盈余公积46,571.12元，未分配利润-11,254.81元。彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第7页共62页本次纳入评估范围内的实物资产包括房屋建(构)筑物、机器设备、运输设备、电子设备、在建工程、工程物资和存货，这些资产分布在办公区域、客服中心、门站及场站，至评估基准日各类实物资产效用均使用正常。（二）清查工作的组织清查工作由彭泽县天然气有限公司统一组织，时间安排为2017年8月12日至8月14日。具体由财务人员牵头，在填写各项资产及负债明细表的基础上，组织财务部门、行政部门和客服中心人员分别对各自管理的资产进行全面清查（对各类设备、场站、门站、构筑物及管道沟槽进行重点清查鉴定），准备相应的产权资料，对清查过程中发现的问题进行归类整理，最后汇总到财务部门。七、资料清单（一）资产评估申报明细表；（二）彭泽县天然气有限公司《企业法人营业执照》；（三）彭泽县天然气有限公司本次的《审计报告》；（四）彭泽县天然气有限公司机动车行驶证等产权资料；（五）彭泽县天然气有限公司财务会计资料、生产经营统计资料、重要的合同协议等；（六）资产评估业务约定书；（七）《委托方及被评估单位承诺函》；（八）其他与被评估资产相关的资料。彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第8页共62页委托方：山东胜利股份有限公司被评估单位：彭泽县天然气有限公司法定代表人：（签字）王鹏法定代表人：（签字）曹达文2017年8月20日彭泽县天然气有限公司评估说明山东道勤资产评估有限公司第9页共62页关于资产及负债清查核实情况的说明一、资产清查核实内容说明我公司接受委托，对彭泽县天然气有限公司申报范围内的全部资产及负债进行了全面抽查核实，完成了在当时条件下我们认为必要的核实程序，为资产的评定估算奠定了基础。具体清查核实内容如下：（一）流动资产7,000,964.18元，包括：货币资金2,547,362.72元，应收账款2,074.12元，预付款项51,435.77元，其他应收款2,540,045.30元，存货269,704.17元；其他流动资产1,590,342.10元。（二）非流动资产21,522,864.06元，包括：固定资产19,012,441.60元，在建工程1,669,366.21元，工程物资827,282.31元，递延所得税资产13,773.94元。（三）负债总额负债总额18,409,903.35元，均为流动负债。包括：短期借款7,000,000.00元，应付账款2,468,095.13元，预收款项7,798,177.72元，应付职工薪酬4,213.80元，应交税费220,458.05元，应付利息9,896.25元，其他应付款909,062.40元。各项资产及负债的申报账面值均为经山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价值。以上评