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자본시장통합법韩国《资本市场统合法》小组成员：张贞美（韩国）乌萨（阿塞拜疆）杨雷（中国）主要内容一、起因：（1）韩国证券市场介绍（2）韩国《资本市场统合法》出台背景介绍二、改进：韩国《资本市场统合法》主要内容介绍三、影响：韩国《资本市场统合法》对证券市场的影响一、韩国证券市场介绍1、发展进程2、证券市场构成3、股票发行制度4、债券发行制度5、证券监管韩国证券市场介绍1956年3月3日,韩国证券市场建立。证券交易所第一次开盘的时候上市公司只有12家。截至2004年底,韩国证券市场的市价总值在世界交易所联盟会员国五十多个市场中排第十六位,成交金额排第十二位。与香港证券市场相比,韩国证券市场市价总值略低,但其成交金额却高出香港证券市场。2005年1月份,韩国证券交易所、韩国期货交易所和韩国创业板市场合并,成立韩国证券期货交易所。截至2008年2月，韩国证券期货交易所KRX市场上市企业数1769家，占世界的第9位；交易额1170亿美元，占世界的第14位；市价总额1016亿美元，占世界的第十六位。1、发展进程韩国证券市场介绍韩国证券期货市场（KoreaExchange，简称KRX）是韩国政府于2005年1月将韩国证券市场（KSE）、韩国期货市场（KOFEX）及韩国创业板市场（KOSDAQ）合并后成立的拥有多样金融商品的综合性证券市场。KRX市场由主板市场、高斯达克KOSDAQ市场（创业板）和期货市场（衍生产品）构成。该市场交易的主要商品有股票、债券、衍生产品、期货等。2、证券市场结构韩国证券市场介绍主板市场：主板市场主要是大型企业为中心的市场。也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所，要求标准较高。韩国主板市场上市公司股票市值为韩国股票市场总市值的90%。目前，该市场共有924只股票、27个ETF、43种受益凭证、2505个股票挂钩权证，有KOSPI、KOSPI200、KRX100等多种指数。2、证券市场结构韩国证券市场介绍高斯达克KOSDAQ市场（创业板）：创业板又称二板市场，是主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。参考欧洲和日本同类市场的模式，于1996年7月1日设立并正式开场交易的.这是一个在已有的场外交易市场(OTC市场)的基础上发展起来的市场,旨在“给风险企业提供稳定的资金来源,给投资者高风险高收益的投资机会。”在该市场上市的公司主要为高科技企业和中小企业，其中IT企业占53%，制造业企业占20%。假戏真做融资赌博信息不透明、庄家操纵股市、炒题材、上市企业做假账2、证券市场结构韩国证券市场介绍期货市场（衍生品市场）：1999年2月，韩国期货交易所（KOFEX）在釜山正式成立，当年就推出了美元期货及期权、CD利率期货、国债期货、黄金期货。韩国KOSPI200指数期权采用欧式期权，乘数为100,000韩元，假设权利金为0.01点，那么期权价格则为1000韩元，仅相当于8人民币，其金额之小甚至可以与彩票媲美。低门槛使得散户投资者也能轻松参与股指期货期权的交易，大大扩大了可以参与金融衍生品交易的投资者范围。股票指数作为金融期货是股票的一级衍生品。门槛低，老太太上街买菜，都可以随便买点股指期货。2、证券市场结构韩国证券市场介绍股票发行市场：在韩国主板市场,有偿增资的发行方法大致分为股东配股,第三者配股和公募发行,其中股东配股和公募发行较为常见。无偿增资的发行方式虽然与股东分配方式的有偿增资有所类似,但其区别是无偿增资不需缴纳新股股款及提供招股申请书。3、股票发行基本制度韩国证券市场介绍股票上市制度：一个申请初次上市的公司必须向KRX提交上市申请,申请书中应说明公司经营、财务状况、股票所有权的分布、公司在该行业的市场份额等信息。申请书的附件有公司注册证明、公司成立文件、财务报表、注册会计师根据三年经营业绩签署的审计报告、注册报表和一份证券分析报告。接到上市申请后,KRX就开始审查并决定有关公司是否符合上市条件。如果符合,则KRX批准其上市。3、股票发行基本制度韩国证券市场介绍KRX的发行上市指标：保荐人、公众持股比例、股票锁定期或禁售、经营年限或设立年限、公众流通股数量、资本金额、股东人数、信息披露、做市商和公众流通股市值等;此外,为减小投资者的风险,防止主要股东借上市套现股票,KRX有股票冻结或禁售条款,对公司发起人、原始股东、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、持股超过规定比例的大股东、提交上市申请前特定期限内加入的股东甚至公司雇员等相关人员所持有股份的出售、转让或交易进行适当限制。3、股票发行基本制度韩国证券市场介绍市场交易秩序：为避免价格波动过大和维护市场秩序,KRX规定,股票价格的波动不得超过前一交易日收盘价的15%。当股票价格或交易活动出现异常时,KRX有权停止其交易,并要求该公司直接披露相关信息。信息披露后,可重新交易该公司股票。但如果披露后因谣言造成的后果无法解决,交易可延期。3、股票发行基本制度韩国证券市场介绍公司债券发行市场：韩国从1972年开始发行公司债券,大多数公司债券是以固定利率息票债券形式发行的,起初规定以担保债券为主,但是随着金融自由化发展,无担保债券发行越来越大。韩国商业法规定,只有KRX上市或登记的公司才可以发行公司债券。公司债券发行量最多可达公司资本和公司留存利润之和的4倍。公司债券通过公开发行的方式,由债券公司、银行、信托投资公司和其他金融机构组成的承销团包销。韩国公司债券发行分公募发行和私募发行两种方式。4、债券发行基本制度韩国证券市场介绍公司债券的上市标准与程序：KRX要求申请者必须在注册报告被证券交易委员会接收后方可提交债券上市申请。债券上市标准:公司有5亿韩元以上实收资本金(担保债券和抵押债券除外);公开发行并且保持发行量在3亿韩元以上(面值);债券发行后未满1年;未回购数量在3亿韩元以上(面值);统一的债券证书并符合有关规定。4、债券发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场实行集中统一管理,监管体系分为两个层次。第一层次是全国性的监管机构即韩国金融监管委员会(FSC)，主要职责是对与金融监督有关的事项进行审议、决策,审批金融机构的设立、撤销以及领导金融监督院;第二层次是证券期货市场委员会（KRX）和证券业协会。5、证券市场的监管韩国证券市场介绍(一)发行市场监管（一级）规范韩国证券发行市场的法律法规有《商业法》、《证券交易法》、《证券承销营业规则》等。注册公司须在每一经营年度后三个月内向FSC提交其财务报告,并供公众查阅,公司营业和管理的重大变化必须在FSC备案。将要公开发行且发行数量在10亿韩元以上的公司必须在FSC填报注册登记表,包括公司业务和公开发行的所有信息5、证券市场的监管韩国证券市场介绍(二)流通市场监管（2级）KRX对流通市场监管分股票监视、调查和处罚三个步骤。KRX的股票监视部运用对所有的股票价格变动、交易、上市公司信息披露和市场股票监视报警系统(SWAS),突发事件进行实时监控。流程：收到SWAS发出的报警后,股票监视分析员立即对异常交易、市场传闻、该股票的历史数据进行分析。某个股票的价格和交易量变化剧烈时,或者市场上有关于该公司的传闻时监视分析员就要求上市和信息披露部门命令该公司就市场传闻进行证实。如果需要进一步分析,监视分析员就会和市场监督部一起进行深入调查。5、证券市场的监管韩国证券市场介绍(三)信息披露制度1、发行市场的信息披露。注册报告和招股说明书是一级市场信息的主要来源。注册报表包括企业的营业概况,公开发行的简介,筹集资金的用途,营业和财务状况,财产和股份,审计意见等。2、流通市场的信息披露。韩国的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。上市公司必须在每一经营年度结束后的90天之内、每一经营年度上半年结束后45天之内向KRX提供营业报告并向公众公布。5、证券市场的监管二、韩国《资本市场统合法》出台背景介绍韩国《资统法》出台背景介绍在整个世界范围内，随着资本市场的繁荣发展，资本市场金融混业经营格局和金融全球化、企业经营形态壁垒的弹性化和金融产品的多样化,金融法制必须应对新型金融环境,监管变得越来越难，法律因自身的稳定性很难适应资本市场的高速变化。为了充分保护新型投资产品的金融消费者,确保资本市场的信赖性和有效性，英国、德国、澳大利亚、日本等国家均已制定了资本市场统合法并采用统一金融监管的模式。韩国《资统法》出台背景介绍韩国是否应该尝试？韩国在亚洲金融危机中遭受重创，政府迫不得已向国际货币基金组织(IMF)寻求援助，同时引致IMF对韩国经济改革的施压，提出了相关的财政、金融改革方案，其中金融改革方案中提及设立单一金融监管机构等内容，并要求在年内实施。1998年4月，韩国终于成立了单一的金融监管当局，即金融监督委员会。2003年，韩国政府也开始推进统一金融法的制定，2005年2月17日，韩国政府发表了将证券交易法、期货交易法及间接投资资产运用法等资本市场相关法律统一成为“关于金融投资业及资本市场的法律”（或称“资本市场整合法”或称“资本市场统合法”）的制定计划。2007年7月3日，韩国国会通过了能够引起韩国金融业“大爆炸”的《资本市场统合法》韩国《资统法》出台背景介绍就目前而言，韩国证券业并未摆脱落后形态，在这一有限的市场里，众多小型证券公司开展着几乎同样的业务，证券市场的未来可想而知。韩国政府希望紧跟时代潮流变革金融体制，为韩国资本市场的发展注入新的力量。韩国证券公司试图通过《资本市场统合法》在国会表决通过，从手续费经营方式走向投资银行（IB）的变身过程。不同的金融交易机构存在不同的法律规定韩国《资统法》出台背景介绍现有法律存在监管空白问题引进技能别的规律体制资本市场统合法在法律上列举金融商品的种类金融商品创新度低引进金融商品概括主义限制证券业，资产运用业之间的兼业“协同效应”有限业务领域的扩大缺乏完善的投资者保护制度投资者信任度较低强化投资者的保护制度转化成按技能的规制金融投资商品的概括主义业务范围的扩大投资者的保护资本市场整合法完成概括主义技能别的规制缓和进入规制缓和NCR强化投资者保护施行令预告《资本市场统合法》正式实行其后日程07.7.3国会通过08.4.709.2.4韩国《资统法》出台背景介绍三、韩国《资本市场统合法》主要内容介绍1.确定按金融功能进行区分的规制机制•不管金融投资产业的运行主体是什么,只要具有同样的经济实质的金融功能，就必须遵守同样的规定。2.引进了“金融投资商品”的概括主义抽象的定义金融投资商品的概念，把将来会出现的所有金融商品概括到范围之内韩国《资统法》主要内容介绍3.扩大业务的范围允许金融投资之间的兼业，概括式允许附随业务,允许给付结算业务，引进投资劝告代理人制度金融投资业之间的兼业:有利于大型化的金融投资公司的出现4.投资者保护制度的先进化建立高度集中统一的金融监管体制并制定资本市场统合法的最重要的目的之一就是为了消除规制的空白。同时资本市场统合法作为强化对投资者利益保护的重要法规,通过说明义务的强化、适合性原则的引进、未邀请劝诱的禁止等投资劝诱规制、投资广告规制、防止利害冲突机制的引进等多种制度来寻求投资者利益保护的强化。韩国《资统法》主要内容介绍从按机关规制转化为按金融功能规制•以前:及时进行同业金融机能，如果金融机关不同的话，适用不同的法律规则•改善:同样的金融功能，适用同样的规则证券场外派生商品场内派生商品金融投资商品投资买卖业投资中介业集合投资业投资责成业投资咨询业信托业金融投资业一般投资者专门投资者投资者按照专门知识的程度，投资资金的规模，投资风险的承受能力来进行分类按风险的大小进行分类把金融投资会社简化为6种按金融功能分类韩国《资统法》主要内容介绍引进金融投资商品的概括主义从列举主义转化为概括主义•以前:只能经营在法令上列举的金融投资商品,列举的金融商品才可以受到投资者保护规则•改善:允许所有警容投资商品的设计和经营，所有金融投资商品会受到投资者保护金融商品整体存款保险契约有价证券派生商品