香港资本市场股本融资简介_final中金讲座

2008年6月香港资本市场股本融资简介敬呈：1第一章发行上市的意义第二章香港资本市场情况介绍第三章H股及红筹发行上市的基本要求案例一移动收购华润万众项目介绍案例二中国国航与国泰航空的换股重组项目介绍目录2第一章发行上市的意义3通过资本市场全面推动国有企业发展关注未来增长前景以股东价值最大化为目标规范的公司治理结构有效的激励约束机制投资决策机制„股东大会„董事会„独立董事制度„控股股东的利益„公众股东的利益和回报要求„树立价值管理理念„公司增长前景„未来创造现金流的能力„考核办法„股票增值权计划„资本开支计划„以资本成本为核心约束的投资决策以利润为中心„打造核心竞争力„实现可持续增长„不断提升股东价值„严格的成本控制„健全的财务管理„以利润为中心制定业务发展规划制度保证理念转变4实现经营机制转变重组前的经营方式„注重规模，外延式扩张„公司根据国家经济增长大环境和五年发展规划，制定公司的五年规划„每年初，公司在总结上年经营业绩基础上制定当年的业务经营计划，注重规模重组后的主要转变„以股东价值最大化为目标的业务发展计划„股东回报–股本回报率–分红„利润与增长„管理能力–效率–成本控制„市场地位–市场份额–定价能力„财务状况–资本负债率–现金流贯彻以利润和价值为中心的理念规模与效益并重制定业务计划量化目标并明确实现的时间2充分调配和调动现有资源多方参与4结合管理顾问公司的专业建议3兼顾可持续发展和可实现性5以公司战略和关键业绩指标为出发点规模与效益并重15拓宽融资渠道、构建资本运作平台„上市后，股权资本的增加提高了债务承担能力，进一步扩大了融资能力„上市后，可以灵活通过股票的增发与配股、以及发行可转换债券进行融资。此外，上市公司良好的形象以及透明的运营与财务管理，使发行债券和资产证券化产品进行融资更加方便„建立资本运作平台后，可以更为灵活地开展兼并收购等战略行动上市前上市后多种融资方式债务资本股权资本扩大后股权资本债务融资能力扩大企业债短期融资券资产证券化可转债券增发股票配股总资本„建立股票二级交易市场„建立良好的市场形象6非上市公司上市公司投资者资本市场监管机构„关注公司回报水平„重视公司未来增长„关心公司风险水平„符合法规要求„公司治理完善„保障投资者利益发行上市的基本要求7中国公司发行上市可选择的方式„公司在中国境外注册成立，美国上市并以美元认购及交易„包括纽约证券交易所和NASDAQ„公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易„H股亦可以两地或者多地挂牌„包括香港主板和创业板„向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易红筹美国上市H股A股„在境外注册、但主要业务在国内，在香港联交所上市并以港元认购及交易红筹香港上市„向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易B股„公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市„包括纽约证券交易所和NASDAQN股国内上市方式主要海外上市方式8关注对中国公司接受度高的A股和H股市场其他海外交易所上海交易所„随着股权分置改革的阶段性成功，市场基础制度得以修正和完善„良好的经济增长前景、人民币升值预期吸引大量国内、海外资金进入股市，市场资金充裕„监管机构鼓励大中型国企A股发行上市„市场估值水平相对较高„市场以境内机构与散户投资者为主„母国市场，树立品牌相对容易不同交易所„亚洲除日本外最大的股票交易所„市场估值水平更加国际化„亚洲除日本外机构投资者聚集程度最高的市场，散户投资者基础雄厚„监管体制相对完善，政策透明„发行程序相对简便„离母国市场近，树立品牌相对容易香港联交所美国纽约交易所„规模大„监管较为完善„国际机构基金聚集程度高„对中国公司接受度受政策因素影响而有不确定性伦敦交易所„规模大„法律框架明晰„市场透明度高„中国公司极少新加坡交易所„集合了证券与期货市场功能„入市门栏较低„对海外公司一视同仁„较适合中国的中小规模企业„上海作为中国公司的母国市场，对中国公司的市场接受程度最高，同时发行A股易于获得监管机构的支持„香港作为亚洲金融中心之一，资本市场比较发达，监管相对成熟，而且聚集了一大批专门投资中国股票的机构投资者群体及研究人员，对中国公司接受程度高，为中国公司海外融资提供了便利的渠道„美国自颁布《SarbanesOxley》法案后，大幅增加了发行人管理层的责任以及上市成本。所以近期国内企业已明显减少采用美国发行上市的方式9海外市场海外市场IPOIPO后续融资后续融资增发中国铝业（06）中国电信（04）、中国移动（1999/2000）配股国内市场国内市场IPOIPO太保（07）、中石油（07）、神华（07）、建行（07）、油服（07）中信（07）、人寿A股（07）、工行（06）、大秦铁路（06）、华电A股（05）联通A股（02）、招行（02）、中石化（01）、宝钢（2000）中国联通（04）后续融资后续融资增发配股鞍钢股份（07）国电电力（07）、金地集团（07）、华联综超（06）宝钢股份（05）、深圳康佳（1999）中国公司主要股本融资渠道复星（07）、中信（07）、工行（06）、招行（06）、中煤（06）、凯德置地（06）建行（05）、神华（05）、网通（04）、人寿（03）、电信（02）中石化（2000）、中石油（2000）、联通（2000）、移动（1997）10第二章香港资本市场情况介绍11H股指数与红筹指数走势回顾„2000年之前，由于大型中资香港上市公司数量较少，盈利能力不强，H股/红筹指数整体波动性较大„2003年以来，中国经济再次提速，投资者普遍看好中国宏观经济和企业盈利的前景，加上人民币升值预期逐渐加强，质地优良的中资大盘蓝筹股也陆续登陆香港市场，国际基金纷纷加大投资于中国股票的比例，H股/红筹指数开始显著上扬，并屡创历史新高H股指数与红筹指数1993年以来走势H股指数与红筹指数2003年以来走势资料来源：Bloomberg；截至2008年2月22日。0100200300400500600199319941995199619971998199920002001200220032004200520062007H股指数红筹指数宏观经济和企业盈利向好，人民币升值预期居高不下，加上业绩良好的大盘蓝筹股逐步登陆H股市场，国际基金纷纷加大投资中国股票的比例，市场流动性较为充裕，H股/红筹指数稳步上扬在经历过93年H股赴港上市的初期热潮后，受国内宏观调控影响，上市公司业绩不佳，H股/红筹指数持续下挫上市公司业绩出现反弹，加之香港回归，H股大幅上扬东南亚金融危机爆发，中国经济增速放缓，香港股市急速下挫中国整体经济形势转好，加入世贸步伐加快，H股/红筹指数有所回升互联网泡沫破灭，全球股市走低，香港股市也再度陷入低迷020040060080010002003-012003-072004-012004-072005-012005-072006-012006-072007-012007-072008-01H股指数红筹指数2003年至今：H股指数:+570.0%；红筹指数:+425.9%12H股与红筹公司在香港市场的地位日益重要„近年来，随着大型中资企业逐步登陆香港市场，H股公司与红筹公司的市值显著提升，占香港主板总市值的比例已由1993年的5%大幅上升至2008年2月的50%„如果考虑H股公司的非H股股份，H股公司与红筹公司的市值占香港主板总市值的比例已经超过2/3H股和红筹公司在香港市场的地位香港主板市场H股和红筹公司数量和市值变化红筹公司27%H股公司23%其他50%4559627410010311011512112613714916218119219418131638674712816512912020523938381013551203020040060080010001200140019931994199519961997199819992000200120022003200420052006200720080%10%20%30%40%50%60%公司家数总市值（十亿美元）市值占主板比例资料来源：:Bloomberg，香港联交所，截至2008年2月底注：H股公司市值为其注册为H股部分股票的市值13H股/红筹指数走势逐渐成为中国经济的晴雨表„近年来，随着银行、电信、石油/石化、保险、有色金属、电力和航空等行业的龙头企业不断在香港市场上市，H股和红筹指数成份公司对宏观经济的代表性显著增强，并逐渐成为中国经济运行情况的晴雨表：–2003年，宏观经济和企业盈利强劲增长，人民币升值预期上升，H股指数大幅飙升–2004年4月份以来，政府出台一系列宏观调控措施，令H股指数显著回调–04年下半年，宏观调控效果的显现，H股指数企稳反弹–06年以来，中国向上修正历史GDP，宏观经济增长前景向好，人民币升值预期居高不下、QDII推出等因素H股指数加速上扬近年来H股/红筹指数走势较好反映了中国经济的运行情况数据来源：Bloomberg；数据截至2008年2月22日0100200300400500600700800900100002-1203-0603-1204-0604-1205-0605-1206-0606-1207-0607-12恒生指数H股指数红筹指数人民币升值速度加快，市场资金面充裕，优质蓝筹招行、工行登陆H股，H股指数加速飙升，一举突破10,000点大关，创下历史新高7月21日人民币汇率改革，及上半年中国经济保持9.5%的高速增长，刺激H股指数走强04年4月以来，中国政府加大宏观调控力度，H股指数显著回调中国宏观经济形势向好，H股公司业绩增长强劲，加上人民币升值预期增强，H股指数大幅上扬国际股市下跌，及SARS，令港股显著下挫中国政府向上修正GDP，市场普遍看好中国宏观经济和企业盈利前景，资金流入香港市场，H股指数快速上扬2003年至今：恒生指数:+150.0%；H股指数:+570.1%红筹指数:+425.9%H股指数突破20,000点次贷危机影响加重，H股出现回调14第三章H股及红筹发行上市的基本要求15香港主板发行上市的具体规范„主板《上市规则》，对香港主板发行上市条件做出了具体规定„其核心规定包括：9财务指标满足盈利标准、市值/收入标准、市值/收入/现金流标准中的一项9原则上要求有不少于3个财政年度的营业纪录，其间管理层须大致相同，但在一定条件下可给予豁免9新申请人的管理层及拥有权于3年业务纪录期间内保持大致相同4123核心规范于业务纪录期间的管理层、拥有权及控制权规范运作财务要求营业纪录16„新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项主板发行上市条件•过去三年股东应占盈利达5000万港元（最近一年2000万港元，之前两年合计达3000万港元盈利标准•上市时市值至少达40亿港元•最近一个经审计财政年度收入至少达5亿港元市值/收入标准•上市时市值至少达20亿港元•最近一个经审计财政年度收入至少达5亿港元•经营业务有现金流入，前三个财政年度现金流量合计至少达1亿港元市值/收入/现金流标准或或财务要求17主板发行上市条件（续）营业纪录„新申请人必须有不少于3个财政年度的营业纪录，其间管理层须大致相同。然而，就[市值/收入测试]下的合资格发行人而言，如新申请人能够证明其符合下列情况，联交所可接纳营业纪录较短的发行人：„新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及„最近一个经审计的财政年度内管理层维持不变。放宽营业纪录要求„在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业纪录，及/或修订或豁免盈利或其他财务标准要求：9新成立的[工程项目]公司；9矿务公司；及9特殊情况：发行人或其集团具备至少两个财政年度的营业纪录，而且，联交所确信发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。18主板发行上市条件（续）业务目标声明„申请人提供未来业务计划及业务前景的总体叙述于业务纪录期间的管理层、拥有权及控制权„新申请人的管理层及拥有权于