搜索
第1页共45页财通资产-银泰集团平阳银泰城特定多个客户专项资产管理计划尽职调查报告（报告完成日期：年月日）经办业务部门：资产管理一部尽职调查报告第2页共45页声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照公司资产管理业务尽职调查管理制度和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定资产管理计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日调查人部门经理签字：年月日尽职调查报告第3页共45页目 录 一、项目背景与交易结构概述 5 1、项目背景 5 2、项目基本要素 5 3、交易结构 6 3.1交易结构图 6 3.2资管计划资金运作 7 3.3风控措施 7 3.4资管计划退出 8 4、项目公司的管理 8 5、 操作方式： 9 二、交易对手情况调查 10 1、银泰集团旗下各业务板块代表企业 10 2、银泰集团实际控制人简介 11 3、项目公司整体情况分析 12 4、项目公司实际控制股东整体情况分析 12 项目公司实际控制股东基本情况‐‐‐北京国俊投资有限公司 12 三、平阳银泰城基本情况 17 1、项目现状 17 2、项目规划指标 17 3、项目地理位置 17 4、项目物业类型 19 5、项目投资规模及资金筹集 19 6、项目建设进度计划 19 四、项目市场情况 20 1、平阳概况 20 1.1平阳县概况 20 1.2主要经济指标 20 2、鳌江镇住宅市场分析 21 2.1整体走势 21 2.2整体走势 21 2.3价格走势 22 2.4板块分析 22 3、鳌江镇商业市场分析 23 3.1商业市场发展阶段 23 3.2商业格局 23 3.3商业现状及商业体分析 23 3.4写字楼市场分析 23 4、周边竞争对手分析 24 4.1平阳万达广场 24 4.2远洲∙铂金湾 25 5、投资环境可行性结论 26 五、项目分析 27 1、 项目技术经济指标 27 尽职调查报告第4页共45页2、 项目投资预算表 29 3、 项目销售收入测算 29 4、 销售费用估算 29 5、 项目销售环节税金测算 29 6、 项目现金流测算 30 7、 经济可行性分析结论 30 六、敏感性分析及盈利平衡点 30 1、假设条件 30 2、销售价格敏感性分析 30 3、销售量完成率敏感性分析 31 4、敏感性分析结论 32 七、担保企业简介‐‐‐中国银泰投资有限公司 33 1、企业基本概况 33 2、历史沿革 33 3、经营情况 34 4、企业财务状况 38 八、还款来源 43 九、本资管计划风险评估及结论 43 1、 资管计划存在的风险 43 1.1市场风险 43 1.2政策风险 43 1.3利率风险 44 1.4房地产市场风险 44 1.5信用风险 44 1.6其它风险 44 2、 结论与建议建议 44 尽职调查报告第5页共45页一、项目背景与交易结构概述 1、项目背景2013年9月13日，平阳银泰置业有限公司（以下简称“平阳银泰”或“项目公司”）通过竞拍获得浙江省平阳县鳌江镇滨江G-01-01、G-01-02、G-01-03和G-01-04地块，并与平阳县国土资源局分别签订了《国有建设用地土地使用权出让合同》，以上四个相邻地块被银泰集团统一规划为“平阳银泰城”项目，该项目位于平阳县城鳌江镇新区，西邻火车站大道，地处城市发展核心地段，项目总占地面积为97721平方米，总建筑面积为365900平方米，总投资为186531万元，拟开发成集大型购物中心、高档写字楼、精品住宅为一体的综合性物业，其中最为主要的部分是一家面积为7万平方米的SHOPINGMALL，银泰（集团）致力于将该项目打造成平阳县标志性购物场所，并通过多远化的业态组合及丰富的品牌种类为平阳县零售市场注入新的活力。拟融资50000万元，用于支付工程建设款项。银泰集团希望与我公司开展融资合作。银泰集团是以房地产投资、大型商业百货业、产业投资、能源矿产、文化科技等核心业务为主的多元化国际性投资产业集团，始创于1997年，总部设在北京市建国门外大街2号北京银泰中心，公司董事长沈国军。目前，银泰集团总资产达到450多亿人民币，员工5万余人，旗下拥有银泰百货（集团）有限公司（1833.HK）、京投银泰股份有限公司（600683.SH）、南方科学城发展股份有限公司（000501.SZ）、武汉武商集团股份有限公司（000501.SZ）等多家境内外上市企业和北京燕莎等百余家全资或控股公司、核心业务布局多个与民生相关的产业领域。2、项目基本要素资管计划类型：一对多，结构化资管计划期限：12个月、18个月可选。成立满6个月后资产管理人有权可提前终止。尽职调查报告第6页共45页资管计划规模：预计10亿元，其中优先级5亿元，次级5亿元。（规模以实际发行为准，优先级份额：次级份额不超过1：1）资金到位时间：2014年3月资金运作方式：股权投资+股东借款资金用途：资金将用于浙江省平阳银泰城项目的开发建设以及资产管理人认可的其他用途项目发行机构：财通资产财富管理中心本资管计划当事人优先级委托人：合格的投资者，5亿元；次级级委托人：宁波银泰投资有限公司。其中由宁波银泰投资有限公司以4900万元资金和宁波银泰投资有限公司对项目公司的45100万元股东借款合计5亿元认购；资产管理人：上海财通资产管理有限公司资产托管人：中信银行股份有限公司上海分行担保人：中国银泰投资有限公司（以下简称“银泰集团”）、沈君升先生（系沈国军之亲弟）投资对象：平阳银泰置业有限公司3、交易结构3.1交易结构图尽职调查报告第7页共45页3.2资管计划资金运作本资管计划规模为10亿元，优先级：次级=1:1。宁波银泰投资有限公司作为资管计划的次级委托人以4900万元资金和其享有项目公司45100万元的股东借款转让予财通资产用于认购资管计划项下的次级份额，财通资产向合格的投资者募集优先级份额50000万元。优先级资金中4900万元用于受让项目公司49%的股权，剩余45100万元连同次级资金4900万元，合计50000万元向项目公司发放委托贷款，资金将全部用于浙江省平阳银泰城项目的开发建设以及资产管理人认可的其他用途。为确保项目公司按照合同约定到期还本付息，银泰集团以及沈君升先生将为上述还款义务提供连带责任保证担保。届时资管计划期满，项目公司归还委托贷款本息实现优先级资金退出，资管计划向次级委托人进行股权和股东借款原状分配，最终实现资管计划终止。3.3风控措施为保证资管计划到期顺利退出，本项目采取以下增信措施：1、平阳银泰置业有限公司将项目土地提供抵押，为其还本付息提供抵押担保，并办理强制执行公证；2、宁波银泰投资有限公司将其持有的剩余51%项目公司股权质押于我司，为项目公司还本付息提供质押担保，并办理强制执行公证；3、中国银泰投资有限公司为本资管计划项下的项目公司还本付息义务提供不可撤销的连带责任保证担保，并办理强制执行公证；4、沈君升先生（系银泰集团实际控制人沈国军先生之亲弟）为本资管计划项下的项目公司还本付息义务提供不可撤销的连带责任保证担保，并办理强制执行公证；尽职调查报告第8页共45页5、我司向项目公司委托董事和监事，对项目公司对外融资、担保等重大事项具有一票否决权；6、由宁波银泰投资有限公司出具承诺函，承诺本资管计划之外的股东在投入（包括但不限于股东借款和代付工程款等）需在本资管计划退出后方能偿付。资管计划存续期间，宁波银泰投资有限公司不得主张债权的本息。3.4资管计划退出本资管计划期限为12个月，项目期满后归还对应资管计划实际本息，资管计划财产扣除资管计划费用和税费后向受益人分配。本资管计划的还款来源如下：（1）“平阳银泰城项目”销售回款；（2）银泰集团其他在售项目销售收入；（3）银泰集团其他产业的流动性补足。平阳银泰城项目可回笼销售收入约为296093万元，足以付该本次融资的本金和利息。资管计划到期时，项目公司归还本资管计划项下的委托贷款本息实现优先级资金退出。届时，如未按约定履行，则财通资产有权采取包括但不限于降价销售、转让资管计划所的项目公司股权出售给第三方等手段变现项目公司资产。财通资产将以变现得到的资产优先向资管计划优先级委托人进行分配。4、项目公司的管理双方在公司章程中约定合作方拥有项目经营和控制权，财通资产通过董事会、派驻财务人员等方式实现对项目资金监管和风险控制；工程、销售管理团队由银泰集团或其指定的关联公司委派；公司所有证照、印鉴由财通资产监管；财通资产对外借款、担保、抵押等重大事项享有一票否决权。项目公司应分期编制详细的成本标杆、经营计划报告和项目现金流量预测表，经董事会通过后严格予以执行，并作为资金监管和测算财通资产投资收益的基础。单项成本超过部分由项目公司本身或者银泰集团补足，财通资产不再承担该超出部分的成本。尽职调查报告第9页共45页5、操作方式：①合格投资者与财通资产签订《优先级资产管理合同》，购买“财通资产-银泰集团平阳银泰城特定多个客户专项资产管理计划”优先级份额，预计募资额度为50000万元，投资者将资金划付到财通资产为本资产管理计划开设的募集专户；②次级委托人宁波银泰投资有限公司与财通资产签订《次级资产管理合同》，宁波银泰投资有限公司以4900万元资金认购次级份额4900万份和同时以其对平阳银泰的债权45100万元抵消相对应的45100万份次级份额资金出资义务，认购本资管计划次级份额单位共计50000万份；③宁波银泰投资有限公司与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的平阳银泰49%的股权(以下简称标的股权）转让给财通资产，财通办理股权变更的工商登记，正式持有平阳银泰49%的股权；④财通资产作为平阳银泰的股东，以资管计划份额中的50000万元向平阳银泰发放委托贷款；⑤宁波银泰与财通资产签署《股权质押合同》，将持有的平阳银泰剩余51%的股权质押给财通资产。⑥我司与平阳银泰置业有限公司、宁波银泰投资有限公司签署《监管协议》，对项目公司证照、印章，标的项目工程进度及资金支出销售回款收入进行监管。⑧中国银泰投资有限公司与财通资产签署《保证合同》，为项目公司为平阳银泰偿还股东借款和利息提供不可撤销连带责任保证担保。⑨沈君升与财通资产签署《保证合同》，为项目公司为平阳银泰偿还股东借款和利息提供不可撤销连带责任保证担保。⑩平阳银泰与财通资产签署《抵押合同》，将其持有的平阳银泰城的土地使尽职调查报告第10页共45页用权抵押于财通资产（或委托贷款银行），为本次借款提供抵押担保。资管计划到期，平阳银泰偿还全部委托贷款本金，并按约支付利息，财通资产将持有的标的股权以原状向次级委托人宁波银泰进行分配，资管计划结束。此外，本资管计划募集、成立、划款分别应具备以下条件。A资管计划资金的募集前提条件：《投资意向书》、《投资框架协议》已签署，变更完毕49%股权转让的工商登记和章程。B资管计划成立的前提条件：《次级资产管理合同》、《保证合同》、《股权转让协议》、《土地使用权抵押合同》等基本协议签署完毕。融资方配合办理完毕股权转让、质押，土地使用权及在建工程抵押。C资管计划资金向投资项目划款的前提条件：a融资方的股东办理完其持有51%的股权质押手续；b标的项目的土地使用权以及在建工程抵押办理完毕，并已取得相应的他项权证。二、交易对手情况调查 1、银泰集团旗下各业务板块代表企业银泰集团由沈国军先生创始于1997年，是一家以商业零售、地产开发与经营、矿产资源、智能物流、投资与金融六大业务为主的多元化国际性产业投资集团，总部设于中国北京。目前银泰集团拥有多家国内上市公司和100余家下属全资或控股公司。旗下全资及参股企业包括：银泰商业（集团）有限公司（01833.HK）、尽职调查报告第11页共45页银泰置地（集团）有限公司、银泰资源股份有限公司(000975.SZ)、北京银泰置业有限公司、菜鸟网络科技有限公司、京投银泰股