西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则(修订)

西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则（修订）第一章总则第一条为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和监督、报告，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与信息披露，依据《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，特制订本细则。第二条本细则所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条依据《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》，并结合公司实际情况，会计核算部负责募集资金日常管理，证券投资部负责募集资金信息披露管理、募集资金日常管理和使用的监督。第二章募集资金的存储第四条募集资金账户管理（一）公司本部募集资金应存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。会计核算部按照董事会审议通过的银行办理开立专户手续，并负责募集资金的日常管理。（二）子公司开立募集资金专户由子公司财务部门办理开立手续，须经子公司执行董事、公司本部财务总监、总经理审核、公司董事长审批以及公司董事会审议通过。子公司财务部门负责募集资金的日常管理。第五条募集资金到位后，证券投资部及时办理验资手续，由公司聘请的会计师事务所出具验资报告。由战略管理部负责办理工商变更登记等相关手续。1第六条会计核算部和子公司财务部门应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。证券投资部应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前，因保荐人或银行变更等原因提前终止的，会计核算部应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，证券投资部在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第七条会计核算部和子公司财务部门依照募集资金投资项目资金支出计划，提出募集资金存储方案，经各公司财务部门负责人、总经理审核后，报公司本部财务总监审核、总经理审批，并由证券投资部报告保荐人备案。第八条会计核算部和子公司财务部门负责办理募集资金存单等相关手续。募集资金存单到期后应当及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存。存单到期续存或改变存储期限，会计核算部和子公司财务部门应提出申请，经公司本部财务总监审批，并在2个交易日报证券投资部，由其向保荐人备案。存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。第三章募集资金的预算与计划管理第九条对募集资金支出实行年度预算管理（一）募投项目实施部门（陕化项目、金石项目实施部门为气体事业部，大型透平项目实施部门为资产动能部）依据公司招股说明书中披露的募投项目实施计划，于每年11月底前编制下年度募投项目实施计划，由证券投资部审核后，提交公司办公会审议。（二）募投项目实施部门依据公司招股说明书中承诺的募投项目资金使用计划和公司办公会审议批准后的募投项目实施计划，于每年12月15日前编制下年度募投项目资金支出预算，由财务管理部汇总完善、证券投资部审核、预算管理委员会综合平衡后，提交董事会审议。（三）财务管理部依据下年度募投项目实施计划，于每年12月底前将下年度募投项目资金支出预算分解至各季度，下达给募投项目实施部门、用资部门和会计核算部和子公司财务部门执行。并由证券投资部报告保荐人备案。第十条对募集资金支出实行月份计划管理2（一）募投项目用资部门（物流中心负责设备采购、资产动能部负责大型透平项目土建工程、工程公司负责陕化和金石气体项目工程设计与施工）依据年度募投项目实施计划和募投项目资金支出预算，于每月25日前编制募投项目下月资金支出计划，由募投项目实施部门审核、汇总后，于每月28日前报会计核算部。（二）会计核算部审核后，于每月3日前将募投项目当月资金支出计划报公司本部财务总监审核。（三）公司本部财务总监于每月5日前组织气体事业部、资产动能部、会计核算部、证券投资部等相关部门，对募投项目当月资金支出计划进行讨论和综合平衡，并由会计核算部依据资金平衡会意见进行完善。（四）会计核算部于每月6日前将募投项目当月资金支出计划报公司本部总经理审批。审批后，由会计核算部和子公司财务部门执行，并由证券投资部报告保荐人备案。第四章募集资金的使用与管理第十一条募集资金使用的审批权限与流程（一）资金使用部门依照募投项目月份资金支出计划办理请款手续，由部门领导签字审核，单笔支出金额在100万元以下的，经会计核算部部长审核，由财务总监审批；单笔支出金额在100万元（含）以上的，以及以自有资金账户开立银行承兑汇票和信用证支付结算的需经会计核算部部长、财务总监审核后，由总经理审批。子公司所有募集资金支出，包括以自有资金账户开立银行承兑汇票和信用证支付结算的，须经各子公司财务负责人、子公司总经理审核后，还需公司本部财务总监审核、总经理审批。（二）以自有资金账户开立承兑汇票和信用证结算的募投项目支付，由会计核算部和各子公司财务部门建立台帐，同时报告证券投资部，由证券部投资部报保荐人。台帐管理如下：1、票据管理员建立募投项目开立商业汇票的台帐，并且记录每笔票据的金额、开立日、到期解付日、收款单位及票号等要素，同时记录付款日期、付款凭证号。32、资金会计建立募投项目开立信用证的明细台帐，记录每笔信用证的金额，开立日，到期付款日、受益人、合同号、合同金额等信息3、项目会计建立募投项目支付明细账，记录支付结算形式，每月末与资金会计和票据管理员核对票据和信用证余额。（三）以自有资金账户开立的银行承兑汇票和信用证到期前一周，由会计核算部办理解付申请，经会计核算部部长、财务总监审核后，由总经理审批支付。子公司经子公司财务负责人、总经理审核后，还需公司本部财务总监审核、总经理审批。由会计核算部每月统一报证券部，由证券投资部报保荐人。（四）对于月份资金支出计划外的募集资金支出，原则上不予办理。特殊原因需付款的，由募投项目用资部门提出付款申请，经会计核算部部长、公司本部财务总监审核后，由公司本部总经理审批。（五）会计核算部和各子公司财务部门应当对募集资金支出情况设立台账，反映募集资金的实际支出情况。同时，对于月份募集资金实际支出偏离计划10%以上的，应对形成偏差的原因进行分析，并在月份资金支出计划执行情况中予以说明。（六）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额的20%（即32353万元）时，会计核算部和各子公司财务部门应当报告证券投资部，由证券投资部及时报告保荐人。第十二条募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的管理（一）针对在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目，依据公司招股说明书披露的相关内容，将部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。（二）募集资金到位后，会计核算部应聘请公司聘请的会计师事务所，对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审计，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》。（三）由证券投资部提请独立董事、监事会以及保荐人就以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表意见。4（四）会计核算部提出《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，由证券投资部提交董事会审议。（五）董事会审议批准并公告后，由会计核算部办理募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关手续。（六）会计核算部在置换完成的当日报告证券投资部。由证券投资部在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十三条超募资金的使用（一）依据公司招股说明书披露的内容，超募资金用于补充日常流动资金。1、募集资金到位后，会计核算部应将超募资金存放于募集资金专户管理。2、由证券投资部提请独立董事、监事会以及保荐人就以超募资金补充日常流动资金发表意见。3、会计核算部提出《以超募资金补充日常流动资金的议案》，由证券投资部提交董事会审议。4、董事会审议批准后，由证券投资部提请股东大会审议。5、股东大会审议通过并公告后，会计核算部办理以超募资金补充日常流动资金的相关手续。6、会计核算部在超募资金补充日常流动资金完成的当日报告证券投资部。由证券投资部在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。（二）超募资金用于补充流动资金的，应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资。第十四条募投项目节余资金的使用（一）单个募投项目节余资金的使用1、单个募集资金投资项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，由会计核算部提出节余募集资金使用计划，由证券投资部提请独立董事、保荐人、监事会发表意见，提交董事会审议批准后方可使用。2、节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额5%的，免于履行前款程序，由会计核算部提出节余资金使用计划，经证券投资部、财务总监审核后，提交总经理审批后方可使用。并由证券投资部在公司年度报告中披露。53、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。（二）募投项目全部完成后节余资金的使用1、募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，由会计核算部提出节余募集资金使用计划，由证券投资部提请独立董事、保荐人、监事会发表意见，提交董事会和股东大会审议批准后方可使用。2、节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，由会计核算部提出节余资金使用计划，由证券投资部提请独立董事、保荐人、监事会发表意见，提交董事会审议批准后方可使用。3、节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，由会计核算部提出节余资金使用计划，经证券投资部、财务总监审核后，提交总经理审批后方可使用。并由证券投资部在公司最近一期定期报告中披露。第五章募集资金投向的变更第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。证券投资部应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十六条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，由证券投资部提交董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。第十七条公司拟变更募投项目的，由证券投资部提交董事会和股东大会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因。（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。（三）新募投项目的投资计划。（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目意见。6（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。（七）交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），由证券投资部提交董事会审议批准后2个交易日内报告上海证券交易所所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因。（二）已使用募集资金投资该项目的金额。（三）该项目完工程度和实现效益。（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。（五）转让或置换的定价依据及相关收益。（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见。（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的相关说明。（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第六章募集资金使用的监管、报告与信息披露第十九条临时报告制度（一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，会计核算部应及时报告证券投资部，证券投资部审核后应当及时报告上海证券交易所并公告。（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，证券投资部应当