购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告签署日期：二〇一三年一月独立财务顾问报告2声明与承诺本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。信达证券接受委托，担任中核钛白发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中核钛白全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问作出承诺：保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。（四）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中核钛白的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决独立财务顾问报告3策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问提请中核钛白的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之全文。（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证券监督管理委员会。二、独立财务顾问承诺（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。独立财务顾问报告4修订说明本次披露的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》与2012年9月28日披露的《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》相比，主要就以下事项进行修订：1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本报告书的第一节增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并在本报告书中删除了与审批相关的风险提示。2、在本报告书第三节，就预测标的资产2013、2014年销量、价格、净利润等指标大幅增长的合理性，本次交易作价公允性等问题进行了补充说明。3、在本报告书第三节，就标的资产预测的2013年新建产能的达产率，投产相关审批及配套设施的进展情况，影响上述产能投产的不确定性因素，不能按时间投产对本次评估值的影响及相应的保障措施等问题进行了补充说明，并作了相应核查。4、在本报告书第三节，补充说明了标的资产未取得产权证的房产情况及相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式等问题，并进行了相应的核查。5、在本报告书第三节，新增了标的资产的存货周转率、应收账款周转率、资产负债率等指标与同行业可比上市公司的对比分析、标的资产的偿债能力分析等内容，并进行了相应的核查。6、在本报告书第三节，就标的资产对外担保事项的内容、担保原因、担保对象与标的资产的关系，存在的相关担保风险及拟采取的应对措施等问题进行了补充说明，并进行了相应的核查。7、在本报告书第三节，就2011年以来标的资产股权转让的原因，对标的资产的历史沿革部分进行了相应的修改和补充说明，并进行了核查。独立财务顾问报告58、在本报告书第三节，就标的资产近三年的纳税合规情况，拥有的土地使用权缴纳土地出让税费的情况进行了补充说明，并进行了核查。9、在本报告书第四节，就本次募集配套资金的必要性，配套资金的数额测算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金失败的补救措施等问题进行了补充说明，并对上述内容进行了相应的核查。10、在本报告书第四节，就报告期内向信倍尔采购的原因及价格，前五大客户中销售给关联方的价格进行了补充说明，并进行了核查。11、在本报告书第四节，就重组后李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙控制的企业及关联企业与上市公司是否存在同业竞争，同业竞争的解决措施，采取注销方式的有关企业的注销情况，采取转让方式的有关企业的具体转让情况等问题进行了更新和补充说明，并对上述内容做了相应的核查。12、在本报告书第五节，就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定等问题进行了补充说明，并对上述内容做了核查。13、本报告书第五节，就标的资产2011、2012年1-7月净利润大幅增长的情况下，经营活动现金流量为负数的合理性及支付的其他与经营活动有关的现金的内容进行了补充说明，并进行了核查。14、在本报告书第五节，就钛精矿价格变动对标的公司利润的影响、2012年盈利预测实现的可能性、未来上市公司的持续经营能力等问题进行了补充说明，并进行了核查。15、在本报告书第五节，就在计算商誉时，上市公司可辨认净资产公允价值确定依据的合理性进行了补充说明，并进行了核查。16、在本报告书第五节，就交易对方履行盈利预测补偿的能力，采用现金补偿方式可以保障上市公司利益进行了补充说明，并进行了相应的核查。独立财务顾问报告617、在本报告书第五节，补充说明了评估报告中98%的酸的具体产品名称，及其在2012年销量较大的情况下，2013年没有销量的原因及合理性，并进行了相应的核查。18、在本报告书第五节，就评估预测选取的产能利用率的合理性以及实现盈利预测的可能性，在同行业可比上市公司2012年毛利率下滑的情况下，依然维持毛利率小幅增长的原因等问题进行了补充说明，并进行了核查。19、在本报告书第五节，就标的资产预付攀枝花兴中钛业有限公司3000万货款尚未结算的原因，不计提坏账准备的合理性以及其他应收款中应收关联方盐城海通化工有限公司及山东道恩钛业有限公司相关款项的内容，未归还的原因及保护上市公司利益的相关安排进行了补充说明，并进行了相应的核查。20、在本报告书第六节及重大事项提示部分，针对2012年盈利预测实现的可能性，对本次交易拟购买资产的盈利预测风险部分的内容进行了相应的修改，新增了关于商誉减值的风险提示。独立财务顾问报告7重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组前上市公司经过破产重整2011年4月22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。2011年11月30日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第01-1号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。2012年7月31日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-5号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。2012年10月16日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012年10月15日，中核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于中核华原钛白股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司重整计划已执行完毕”。2012年11月15日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-8号《民事裁定书》，裁定《中核华原钛白股份有限公司重整计划》执行完毕。二、本次交易方案本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白100%股权并募集配套资金，其中：1、拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过192,121,212股股份，购买其合计持有的金星钛白100%股权；通过本次交易，上独立财务顾问报告8市公司将获得金星钛白100%的股权。2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过21,133万元，将用于补充流动资金。三、本次交易标的资产的评估情况根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，本次评估以2012年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产在评估基准日的经审计的归属于母公司股东的权益为32,567.63万元，评估值为63,400.00万元，评估增值为30,832.37万元，增值率为94.67%。四、本次交易标的资产的盈利预测情况与补偿安排（一）本次交易的盈利预测情况根据信永中和出具的XYZH/2012XAA1003-3号盈利预测审核报告，本次交易标的资产2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润预测情况分别为2,758.46万元和9,233.71万元。根据信永中和出具的XYZH/2012XAA1003-4号备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润预测情况为1,991.35万元和6,502.81万元。（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容1、合同主体和签订时间就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。2、净利润预测数的确定根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估独立财务顾问报告9报告书》，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：单位：万元期限2012年度2013年度2014年度2015年度预测净利润2,257.998,846.4916,686.4817,167.85本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数确定。3、实际盈利数的确定（1）本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。（2）在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。4、利润补偿