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1资产收购合同（征求意见稿）甲方：乙方：鉴于：乙方与甲方已于年月日签定《资本收购意向性合同书》，约定甲方分两期收购乙方的部分资产。其中第一期资产甲方在日内接收；第二期资产甲方在年月日前接收。现甲方愿意收购乙方的上述资产，双方经过友好协商，订立合同如下：第一条资产收购范围1．1资产收购：甲方同意依本合同条款和条件收购上述乙方的资产（详见本合同附件一：转让资产清单，略）（下简称“转让资产”），乙方同意依本合同条款和条件向甲方转让该等资产。1．2资产交接：转让资产按下列方式分期交付：（1）转让资产清单内载明的位于的房地产，乙方应在本合同生效之日起日内交付给甲方；（2）转让资产清单内载明的其他资产，乙方应在甲方按本合同第二条的约定支付收购价款后日内交付给甲方。1．3办理财产过户手续（1）乙方应将附件1所列房地产按本合同第1．2条的约定交付时到房屋登记主管机关办妥房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。2（2）乙方同意按本合同第1．2条的约定交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、资料等文件。1．4解除抵押合同：由于乙方已经把本次转让的位于的房屋抵押给抵押权人，乙方同意在甲方支付第一期价款后个工作日内按规定终止与抵押权人签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办妥注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。抵押权人或乙方在完成上述手续后的当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。第二条支付价款2．1收购价款：作为乙方向甲方转让资产的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币元的价款（下简称“收购价款”）。2．2收购价款来源：甲方同意在年月日前向银行贷款元（下简称“承债式贷款”），并承诺该承债式贷款将用于向乙方支付收购价款并以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。2．3支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：（1）第一期付款：人民币元将在本合同第2．2条抵押贷款合同签署后个工作日内支付；（2）第二期付款：人民币元将在甲方收到贷款银行元承债式贷款后个工作日内支付；（3）剩余的收购价款：人民币元将自年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在年月日前支付3人民币元，在年月日前支付人民币元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于年月日前全部付清。第三条陈述和保证3．1甲方的陈述和保证：（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（2）已经向市国资委报批，国资委批准收购本合同项下资产的批文是：（3）其有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；（4）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。3．2乙方的陈述和保证（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（2）其有权进行本合同规定的交易，并已依法采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本合同；（3）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务；（4）签署和履行本合同不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁或行政程序；（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保和债务负担；4（6）从本合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式向甲方之外的第三人处置转让本合同项下的资产；转让资产没有发生重大不利甲方的变化；（7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。第四条前提条件4．1甲方按照本合同规定支付收购价款的前提条件是：贷款银行与甲方按本合同签署并履行了承债式贷款合同。第五条违约责任5．1甲方的责任（1）如果甲方未按本合同约定支付到期收购价款，则按迟延支付价款的日万分之向乙方支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的％；（2）如果由于甲方迟延支付到期应付收购价款的原因，在其收到乙方书面催付通知后个工作日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方日后终止本合同；（3）如果由于甲方不依约履行本合同的其他义务或者违反其在本合同中所作的陈述、保证的原因，致使乙方遭受损失的，则乙方有权要求甲方赔偿实际损失。5．2乙方的责任（1）如果由于乙方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者未5按本合同的约定履行义务的原因，致使甲方遭受损失的，则甲方有权要求乙方赔偿实际损失。赔偿金甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的金额；如果抵扣的金额不足以弥补甲方的实际损失，不足部分由乙方另行向甲方支付。（2）转让资产在按本合同约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；（3）如果乙方未按本合同第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款总额万分之的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办妥，则甲方有权在书面通知十天后终止本合同，其已收取的收购价款本息应当返还，并依约向甲方支付违约金。第六条不可抗力6．1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本合同项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本合同义务的原因。6．2免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本合同未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响，防止损失的扩大。6第七条其他约定7．1书面修改：对本合同的任何修订必须由双方协商一致，签署书面协议。7．2合同生效：本合同在双方合法授权代表签字并盖公章或合同专用章后生效。7．3争议解决：如果在履行本合同中发生争议，双方应友好协商予以解决。如果在发生争议后天内未能解决，则任何一方有权将本合同产生的或与本合同有关的一切争议提交绵阳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。7．4文本：本合同一式份，甲方持份，乙方各持份，报部门备案份，均具有同等法律效力。甲方（盖章）：乙方（盖章）：住所：住所：法定代表人：_______________法定代表人：______________委托代理人：_______________委托代理人：_______________电话：电话：传真：传真：开户银行：开户银行：账号：账号：______年___月___日______年___月___日7附件：资产清单（略）