资产评估报告-样板

上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目目录上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目资产评估报告中通评报字〔2013〕105号共二册第一册声明、摘要、正文及附件中通诚资产评估有限公司二○一三年六月十三日上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目目录目录声明.......................................................................................................................1摘要.......................................................................................................................2正文一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况..............................6二、评估目的................................................................................................10三、评估对象和范围....................................................................................10四、价值类型及其定义................................................................................16五、评估基准日............................................................................................16六、评估依据................................................................................................17七、评估方法................................................................................................18八、评估程序实施过程和情况....................................................................21九、评估假设................................................................................................22十、评估结论................................................................................................23十一、特别事项说明................................................................................23十二、评估报告使用限制说明................................................................27十三、评估报告日....................................................................................27附件.....................................................................................................................28上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目声明1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目摘要2摘要一、本次评估对应的经济行为上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权。二、评估目的因上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的郑州邦和生物药业有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为郑州邦和生物药业有限公司股东全部权益。评估范围包括由郑州邦和生物药业有限公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经国富浩华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告；评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等)以及相关负债。评估前总资产账面价值为38,506.43万元，负债账面价值为12,081.51万元，净资产账面价值为26,424.92万元。郑州邦和生物药业有限公司申报的表外资产为7项商标专用权、1项发明专利所有权及2项专利申请权。四、价值类型市场价值五、评估基准日2013年4月30日六、评估方法收益法和市场法，最终选取收益法结果作为最终评估结果。七、评估结论及其使用有效期经过评估，在评估基准日2013年4月30日，上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买的郑州邦和生物药业有限公司100%股权收益法评估上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目摘要3值为180,695.60万元，比（母公司报表口径）账面净资产26,424.92万元评估增值154,270.68万元，增值率为583.81%。本评估报告评估结果于2013年4月30日至2014年4月29日之间使用有效。八、对评估结论产生影响的特别事项(一)本次选取收益法评估结果作为最终结论，该评估值未考虑流动性折扣的影响。(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。(三)2013年4月22日，经被评估单位股东大会决议，郑州邦和生物药业有限公司以815.00万元的价格将其持有的苏州麦迪仙医药科技有限公司40%股权全部转让给吴罗生（自然人）；2013年5月16日企业收到转让价款815.00万元。本次评估以其实际成交金额确认该项长期股权投资的评估值。(四)2013年5月20日，经股东会决议，郑州邦和生物药业有限公司全体股东同意将其持有的63%股权以11.34亿元的价格对外转让，其中转让给科瑞天诚投资控股有限公司31.17%，新疆华建恒业股权投资有限公司31.83%，本次转让后的股权结构如下：(五)郑州邦和生物药业有限公司资产权属情况2013年5月20日，郑州市工商行政管理局出具了“(郑工商)登记企名准变字〔2013〕第32号”《名称变更核准通知书》，公司由原名称“邦和药业股份有限公司”变更为“郑州邦和生物药业有限公司”；并于当日核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410199100005572）。股东名称出资额（元）持股比例傅建平20,800,000.0032.00%肖湘阳3,250,000.005.00%科瑞天诚投资控股有限公司20,260,500.0031.17%新疆华建恒业股权投资有限公司20,689,500.0031.83%合计65,000,000.00100.00%上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目摘要4截至评估基准日，郑州邦和生物药业有限公司名下房产证、土地使用权证、车辆行驶证、商标注册证和专利证书等产权证明文件，其登记的权利人基本为“邦和药业股份有限公司”；目前相关产权证明文件的更名工作正在办理过程中。截至评估基准日，位于武汉万达广场的3个车位，专家科研楼（新近竣工）暂未办理房产证，由于无法核实其建筑面积，本次评估依据被评估单位提供的资料确定该类房屋的建筑面积，若与实际情况不符，评估结论应做相应调整。截至评估基准日，位于武汉万达广场的22套房产和3个车位尚未办理《国有土地使用证》，评估人员根据被评估单位提供的《武汉市商品房买卖合同》确定房屋分摊土地性质（出让，城镇住宅及商业用地）及使用期限（2009年6月23日至2079年6月22日）。(六)上林邦和单采血浆有限公司资产权属情况2005年12月，根据上林县人民政府《关于同意上林县单采血浆站实行股份制改制的实施方案的批复》（上政函〔2005〕80号）上林县单采血浆站（上林邦和单采血浆有限公司前身）改制为民营企业。根据上林县国土资源局技术服务站于2005年10月9日出具的实地测量图，南宁市金正资产评估事务所于2005年11月24日出具的《上林县单采血浆站资产评估报告书》（金正评报字〔2005〕第1001号），确定纳入改制范围的土地仅为浆站办公区域用地（3,381.16平方米），并不含职工宿舍区域用地（1,076.62平方米）。截至评估基准日，上林邦和单采血浆有限公司申报的土地使用权面积为3,381.16平方米，与其提供的“上国用2008第119号”土地权证（企业以该土地证作为抵押物之一，办理了相应贷款）所载面积2,621.60平方米存在不一致。差异情况见下表：项目面积（平方米）备注一、企业申报的土地使用权面积3,381.16上林邦和拥有该土地使用权1.浆站办公区域——采浆综合楼占用土地1,544.98上林邦和拥有该土地使用权2.浆站办公区域——大门、人行道及部分园林景观等占用土地1,836.18上林邦和拥有该土地使用权上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目摘要5项目面积（平方米）备注二、―上国用2008第119号‖土地权证所载土地使用权面积2,621.601.浆站办公区域——采浆综合楼占用土地1,544.98上林邦和拥有该土地使用权2.职工宿舍区域用地1,076.62注：上述浆站办公区域——大门、人行道及部分园林景观等占用土地权属来源，除前述改制评估报告外，被评估单位补充提供了上林县单采血浆站与上林县城乡建设开发有限公司于2002年3月27日签署的《土地转让协议书》。据企业介绍，由于经办人员变化导致该宗地的土地证办理工作一直无法顺利推进。综上所述，截至评估基准日上林邦和单采血浆有限公司申报的土地使用权面积（3,381.