长信科技发行股份购买资产报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：300088证券简称：长信科技上市地：深圳证券交易所芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方住所通讯地址深圳市德普特光电显示技术有限公司深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）商业办公楼1307深圳市宝安区新中心区兴华一路西国际西岸商务大厦1307－1308独立财务顾问二〇一三年十月芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。交易对方深圳德普特光电显示技术有限公司以出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-2重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述本次交易方案为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特100%股权。二、本次交易标的资产的估值根据国信评估出具的皖国信评（2013）177号《评估报告书》，截至2013年3月31日，交易标的赣州德普特的净资产账面价值合计为3,951.34万元，资产基础法下的评估值合计为5,296.53万元，增值额合计为1,345.19万元，增值率为34.04%；收益法下的评估值合计为40,089.12万元，增值合计36,137.78万元，增值率914.57%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为40,089.12万元。2013年5月23日，交易对方德普特光电对交易标的履行了增资程序，新增注册资本4,800万元，如考虑此项因素，账面净资产变更为8,751.34万元，按收益法确认评估增值率变更为358.09%。根据公司与深圳德普特光电签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易赣州德普特的100%股权作价为40,089.12万元。三、本次交易发行价格、发行数量本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2013年6月8日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即16.53元/股（2013年5月16日，公司每芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-310股派1.5元转增5股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即16.53元/股）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价16.53元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为24,252,341股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。四、取消本次发行股份购买资产的配套融资因环境发生变化，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。五、限售期及解禁比例根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：1、本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起12个月内不得转让。2、本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照24：32：44的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起；第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起；第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起。每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-4则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数-补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。六、业绩承诺和补偿措施交易双方同意，赣州德普特业绩承诺以国信评估出具的《资产评估报告》（皖国信评报字(2013)第177号）中列明的赣州德普特自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润数为基础，并经友好协商后予以确定。交易对方对赣州德普特业绩承诺具体如下：赣州德普特2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,994.06万元、5,296.51万元、6,788.23万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则德普特光电将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿”。七、本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、独立财务顾问的保荐资格本公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-5九、风险因素（一）本次发行股份购买资产的交易风险1、本次交易的审批风险根据德普特光电与长信科技签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议经长信科技董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。2、本次交易标的资产估值风险本次发行股份购买资产为赣州德普特100%的股权。本次交易以2013年3月31日为评估基准日，根据《资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第177号评估报告书），截至评估基准日2013年3月31日，赣州德普特100%股权的评估值为40,089.12万元，净资产账面值合计为3,951.34万元，评估增值率为914.57%。2013年5月23日，股东德普特光电履行了增资程序，新增注册资本4,800万元，如考虑此项因素，账面净资产变更为8,751.34万元，评估增值率为358.09%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。3、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-6票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。长信科技本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。4、出口退税风险2012年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品4,211.89万元，并申报出口退税713.15万元。香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册成立的一家公司，公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳高飞电讯有限公司要求，作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品。因上述交易构成关联交易，存在出口退税风险。赣州德普特股东方承诺，因上述交易产生的出口退税风险，由赣州德普特股东方承担。（二）重组后上市公司的风险1、本次交易完成后的整合风险本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是赣州德普特位于江西赣州，离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远，两家企业在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。2、资产盈利波动风险赣州德普特2011年度、2012年度的营业收入分别为4,396.42万元、23,832.18万元，增长442.08%；净利润为366.77万元、2,438.46万元，增长564.85%。标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要1-1-2-7性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司成立时间较短，业务处于快速成长期，公司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。3、技术更新风险本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO导电膜玻璃、电容式触摸屏传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向的判断也不尽相同。如果公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。4、新增业务的经营风险公司收购上述标的公司之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战，提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。5、人员流失风险随着触摸屏行业的竞争日趋激烈，人才对触摸屏行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是