长风特电管理层回购资产方案

长风特电管理层回购资产方案联合证券收购兼并部[绝密]目录回购主体的设计资产回购方案运营与价值提升方案投资方案财务杠杆安排还款计划工作程序安排风险说明联合证券的作用回购主体的设计结构图设计原则管理层或战略投资者控股考虑到投资比例限制。《公司法》第十二条规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。长风集团战略投资者管理层及员工甘肃长风投资控股有限责任公司回购主体的设计关键点说明出资人初步确定为长风集团、核心管理层、战略投资者，不考虑引入受让方作为出资人，原因是受让方若以项目出资，长风特电管理层实质上难以控制该项目运作；若以现金出资，则受让方现金流压力加大。另外，战略投资者比较倾向于简单的股权结构。战略投资者投入资金回收期限设计为三至四年，贷款部分两年内还本付息，投资股权部分与第三至第四年度由管理层按甘肃长风投资控股有限责任公司每股净资产的价格收购，但收购价格不低于投资金额。回购主体的设计初步设计不考虑员工持股，如果通过调研考虑职工参股，就以信托的方式解决，保证不超过50位出资人的有限责任公司成立的条件。信托安排操作方法是以信托公司的名义代表员工持有甘肃长风投资控股有限责任公司的股份，信托协议中安排公司核心管理层之外的员工的持股计划和激励计划。回购主体的设计规模设计方案一：甘肃长风投资控股有限责任公司注册资本为1亿元人民币，长风集团持股30%，管理层持股50%，战略投资者持股20%。方案二：甘肃长风投资控股有限责任公司注册资本为1亿元人民币，长风集团持股30%，管理层持股30%，战略投资者持股30%，员工持股10%。方案三：甘肃长风投资控股有限责任公司注册资本为1亿元人民币，战略投资者持股50%，管理层持股20%，长风集团持股30%。资产回购方案回购标的：长风特电民品类资产。按照提供的数据以及长风特电2002年度第三季度报告和2002年中报提供的资产明细，初步估算出来民品资产的规模和内容（下一页列示）。定价标准：按照评估后净资产，折价50-60%。评估基准日与受让方资产同上市公司资产置换时选用的基准日一致。根据上述测算，预计回购民品类资产价格为5000万元。资产回购方案民品资产财务数据与内容项目金额（万元）备注货币资金97.2应收帐款少量主要是与长风机器厂之间的往来款其他应收款3704主要是为集团和长风电子电器公司的垫付款预付帐款2059存货10862主要是洗衣机库存、原材料、以及分期付款发出的商品流动资产合计16724固定资产12198主要是厂房、动力设备、运输设备以及洗衣机生产线等无形资产3679主要是2000年集团置换进来的土地使用权（有权证）总资产32601短期借款8652主要是集团或相关企业担保，目前欠息160万元，其中580万元贷款未展期。应付款10058主要是零星应付款，前三家2300万元，之后都不超过250万元。其他流通负债2378包括预收款、应交税金、预提利息费用、其他应付款等。长期负债311系专项应付款，陇货精品培育项目的补助资金负债合计21399净资产11202资产回购方案回购后甘肃长风投资控股有限责任公司财务状况模拟项目金额（万元）备注货币资金5097流动资产21724固定资产12198无形资产3679总资产37601短期借款8562负债合计21399净资产16202假设股东出资：管理层5000万元（贷款）、战略投资者2000万元、长风集团3000万元。其他方案类推。按贷款5000万元模拟，对管理层而言，负债增加5000万元，资产负债率为70.2%。运营与价值提升方案-人员安置长风集团与长风投资控股有限责任公司共同解决；严格按照甘肃省或兰州市有关国有企业职工安置的有关法规政策；甘肃长风投资控股有限责任公司三年后员工人数目标为300人以下；甘肃长风投资控股有限责任公司采取先承接后处理的员工政策，对员工进行分步处理和安排。初步预算2000万元用于解决富余员工安置。2000万元预算是《长风特电项目建议书》中长风集团出让长风特电股权款中用于安排职工和支付银行利息的款项，且银行利息费用金额较小。运营与价值提升方案-债务重整第一步，净资产不变情况下债务重整方案长风集团与甘肃长风投资控股有限责任公司之间的资产重组。以与长风集团及关联企业之间的往来款4700万元与应付款4700万元剥离给长风集团。土地使用权的变现。以不低于帐面价值的价格变现，变现价值为3600万元。继续保持长风集团的担保状态，及时足额偿付银行利息，保持与银行的良好关系。运营与价值提升方案-债务重整净资产不变情况下债务重整方案后财务模拟项目金额（万元）备注货币资金8697流动资产20424固定资产12198无形资产79总资产32701短期借款8562负债合计16489净资产16202对管理层而言，资产负债率由原来的70.2%降为50.4%。且现金流完全可以支付贷款5000万元。运营与价值提升方案-债务重整第二步，净资产降低情况下债务重整方案甘肃长风投资控股有限责任公司变现机器设备3000万元（损失1000万元为代价）。甘肃长风投资控股有限责任公司低价出售存货5000万元（损失2000万元为代价）。甘肃长风投资控股有限责任公司归还战略投资者贷款5000万元及利息800万元。运营与价值提升方案-债务重整净资产降低情况下债务重整方案后财务模拟项目金额（万元）备注货币资金10897流动资产13424固定资产8198无形资产79总资产21255短期借款8562负债合计16499净资产5802该步骤主要目的是变现资产，增加现金流，用于管理层归还战略投资者的贷款。支付贷款后公司还有大量现金用于再投资和发展。对管理层而言，资产负债率由原来的50.4%提升到77.6%。股东结构：管理层50%、长风集团30%、战略投资者20%，管理层的贷款资金已还清。运营与价值提升方案第三步，经营管理中的价值创造改善应付款规模，应付款剥离后，还有5300万元，通过财务和销售政策，力争实际支付为3000万元。继续减少存货规模，第二步债务重整计划后，还有4000万存货规模及新增存货，力争控制在2000-3000万元。运营与价值提升方案缩小经营规模，加强营销力量、缩小人员规模。营销-生产与技术-管理人员比例控制在6：3：1的水平。严格控制供应链环节成本，所有环节节省开支20%以上。具体计划待对整个供应链调研后确定详尽的供应链成本方案。加强外部合作和技术研发。目标：通过前三步运作，在第四年，顺利完成战略投资者的战略投资（2000万元）的退出，企业进入良性发展轨道投资方案投资方案选择参股受让方提供的项目。就受让方拟发展的项目，甘肃长风投资控股有限责任公司有优先投资权并设置投资比例。之所以不选择控股受让方的项目是基于管理者缺位的考虑。投资与长风集团军品资产、受让方产业相关的产业和配套技术。收购成熟的有发展前景的拟二板上市的公司。运营与投资方案投资与民品类资产相关的产业。利用长风特电原有储备的技术，与外省发达地区企业合作投资新的产品。如可视电话、高清晰度液晶显示器等。具体项目要通过调研和策划来确定，前提是市场已经初步发育、投资回收期短的项目。财务杠杆安排融资途径：商业银行信托公司MBO基金私募基金融资金额：7000万元人民币，其中管理层融资2000-5000万元，战略投资2000-5000万元。融资成本：基金类机构贷款成本为年利率5-6%，银行贷款利率为8%左右。财务杠杆安排比较分析按照上述比较分析，结合长风特电民品资产的性质，优选的融资渠道是私募基金和商业银行，其次考虑信托公司和MBO基金。机构类别优点缺点商业银行还款期限长，短期内无大额支付的压力。（一般可以设置5-10年的还款期限）贷款限制严格，属边缘业务，要求担保和抵押；较其他机构贷款利率高。信托公司投资限制较少，可以提供其他信托业务。目前开展MBO业务的信托公司少。MBO基金主要是战略投资，可以降低融资成本，缓解部分短期还贷压力。对项目的选择严格，对项目赢利能力要求高，多公司运营控制力强。运作成熟的MBO基金少私募基金规模大，投资额限制少，也有战略投资意图但非长期。短期资金回报要求高，对要求变现公司资产还贷的要求高。还款计划还款时间计划：三至四年。还款步骤：按7000万元计算，正常运营后第一至二年还款5000万元，第三至四年完成战略投资的推出。利息逐年支付。逐年还款保证：5000万元通过变现资产和财务重整计划归还，另2000万元投资通过经营业绩改善和企业自有资金完成收购。工作程序安排本方案同长风特电高管人员沟通；长风特电高管人员与联合证券优化该方案，高管人员负责在公司层面把握，联合证券负责在整体把握和外部环境的把握；联合证券按照《长风特电项目建议书》中所述工作程序推进股权转让事宜股权转让协议达成；工作程序安排股权转让协议达成；长风特电管理层与联合证券签定财务顾问协议，方案进入实质操作阶段。该顾问协议仅限于管理层回购服务和融资服务协议不涉及长风特电股权转让和资产重组方面的服务；联合证券对长风特电进行详尽的尽职调查；细化和完善该方案，操作层面上开始运作；风险说明该回购资产方案是基于股权转让方案的派生方案，方案的成功运作要依靠股权转让协议的成功达成。该回购方案要报受让方上级主管部门审批，由于资产回购折价比例较大，如果受让方是国有资产公司，存在一定的变数。由于目前长风特电民品类资产处于亏损状态，成功的融资需要对资产的盘活有强有力的措施。该方案提供了基本思路，关键是融资方对管理层的信心。风险说明由于本方案中为了提高资产的盈利能力，对员工的调整力度较大，不稳定的压力需要政府协调解决。短期负债处理中同银行的谈判可能会给方案的执行带来变数。后续经营的效率以及变现资产的效率会直接影响还款计划和融资方的信心。管理层对后续投资的项目的经营信心直接影响本方案的成败。联合证券的作用全面策划和实施该方案；评估项目实施中的利益和风险，在政策允许范围内尽量平衡各方利益和化解风险；寻找合适的受让方满足本方案交易的前提条件；协助长风特电管理层就本方案细节同政府、员工沟通；负责寻找合适的融资方并进一步优化融资方案，协助长风特电管理层同战略融资方沟通；协助长风特电管理层实现经营上的改革方案确定；